**经济网北京4月25日讯 **证券投资基金业协会网站于4月21日公布了12份纪律处分决定书，其中，9份涉及杭州巨鲸财富管理有限公司(以下简称：巨鲸财富)及其全资子公司杭州巨鲸道胜资产管理有限公司(以下简称：巨鲸道胜)、杭州巨鲸资产管理有限公司(以下简称：巨鲸资产)。
据纪律处分决定书(倪心刚)披露，3家私募机构共涉及5宗违规行为：违规从事募集业务、人员违规兼职、办公场所不独立、不公平对待投资者、未按规定进行信息披露。
根据登记及查实的信息，倪心刚分别于2017年4月至今担任巨鲸财富法定代表人、总经理兼执行董事，2018年11月至今担任巨鲸道胜法定代表人、总经理兼执行董事，2019年4月至今担任巨鲸资产法定代表人。倪心刚同时作为上述机构的法定代表人，应当对发生在任职期间内机构的违规行为承担相应责任。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条的规定，协会决定将倪心刚加入黑名单，期限为一年。
根据纪律处分决定书披露，巨鲸财富、巨鲸道胜、巨鲸资产均违规从事募集业务。2019年，3家私募机构在未取得基金销售业务**的情况下，接受“开金融通投资控股有限公司”及其全资子公司“开金信合基金管理有限公司”委托，参与了向“开金国寿三亚康养私募股权投资基金”“开金海南融通文化产业私募股权投资基金”“开金海南融通联合产业私募股权投资基金”三只基金推荐客户的工作。以上行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二款的规定。
巨鲸财富、巨鲸道胜、巨鲸资产均存在人员违规兼职行为。截至2022年11月，巨鲸财富、巨鲸道胜、巨鲸资产的在职员工中，多名职工曾签署兼职协议并向客户同时提供上述三家机构的产品投资咨询服务。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知》第三条第六项的规定。
此外，巨鲸财富、巨鲸资产办公场所不独立。巨鲸财富与巨鲸资产实际办公地均为“浙江省杭州市西湖区求是路8号公园大厦南楼1503室”。该行为违反了《私募基金管理人登记须知》第二条第三项的规定。
巨鲸资产还存在不公平对待投资者行为。巨鲸资产管理的“鲸诚11号文娱投资私募基金”(以下简称鲸诚11号)成立于2017年3月9日，通过受让陈某某所持有的产品进而间接持有某上市公司非公开发行股票。2018年8月2日，陈某某与鲸诚11号的一个机构投资者“湖州鲸杰投资管理合伙企业”(以下简称湖州鲸杰)签订基金份额转让协议，约定2019年1月31日之前陈某某支付湖州鲸杰6628.9万元(对基金所持的非公开发行股票以市场价值溢价14元/股的基础上依照年利率8.8%计算)、5月30日前支付湖州鲸杰5153.1928万元(对基金所持的非公开发行股票以市场价值溢价14元/股计算)，湖州鲸杰将持有的**基金份额转让给陈某某继而实现退出。后因转让款项支付延迟且支付账户不统一问题，未能如期完成。2021年8月、2022年2月，巨鲸资产组织转让双方先后签订两次三方补充协议完成基金份额的转让。经查，2018年8月2日该上市公司股价为6.81元/股，上述转让价非以当时交易时点的证券市场公允价值计算，且部分转让价款含按照年利率8.8%计算的额外收益，而其他投资者只能根据实际股票价格计算基金资产净值。巨鲸资产上述行为构成不公平对待投资者，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。
巨鲸道胜还存在未按规定进行信息披露的行为。巨鲸道胜在管的“巨鲸道胜鲸诚55号天然气产业私募股权投资基金”(以下简称鲸诚55号)成立于2020年1月14日，备案为私募股权投资基金。2020年1月20日，巨鲸道胜代表鲸诚55号与投资标的公司包头西部盛泰能源有限公司签署股权转让协议，认购标的公司新增注册资本2450万元，同日又签订标的公司股东借款(可转债)协议，标的公司向鲸诚55号借款2550万元。2020年2月17日，巨鲸道胜代表鲸诚55号与投资标的公司**善华融燃气有限公司签署股权转让协议，由鲸诚55号认购标的公司新增注册资本2200万元，同日双方又签订标的公司股东借款(可转债)协议，标的公司向鲸诚55号借款2.28亿。但是，巨鲸道胜在披露一季度报告时，未提及上述底层投资中的可转债投资。2022年9月，**证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称浙江证监局)就巨鲸道胜上述行为采取出具警示函的行政监管措施，巨鲸道胜向浙江证监局提交的整改报告中对上述事实也予以确认。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第四条的规定。
综上，根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条的规定，**证券投资基金业协会决定对3家私募机构进行公开谴责，同时，对巨鲸财富、巨鲸道胜暂停受理私募基金产品备案六个月，对巨鲸资产暂停受理私募基金产品备案十二个月。
而另外5条纪律处分决定书则分别对3家机构的5名合规风控负责人进行了相应纪律处分。
朱艳丽于2020年9月至今担任巨鲸财富的合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内巨鲸财富的违规行为承担相应责任。
张跃鸿于2017年5月至2020年9月担任巨鲸财富的合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内巨鲸财富的违规行为承担相应责任。
张瑞波于2020年9月至今担任巨鲸道胜的合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内巨鲸道胜的违规行为承担相应责任。
罗娜于2017年6月至2020年9月担任巨鲸道胜的合规风控负责人，应当对发生在其任职期间内巨鲸道胜的违规行为承担相应责任。
朱王康于2016年6月至2022年2月28日担任巨鲸资产合规风控负责人，应当对发生在其任职期间巨鲸资产的违规行为承担相应责任。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《**证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条的规定，协会决定对朱艳丽、张瑞波进行警告，对张跃鸿、罗娜、朱王康进行公开谴责。
相关法规：
《中华人民共和国证券投资基金法》**百一十一条第三项：制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告**证监会。
《**证券投资基金业协会章程》第六条第三项：制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分。
《**证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条：受本办法第二十七条**款第(五)、(六)项处分的会员，其会员代表在协会的职务相应暂停或撤销。
《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：对机构实施的纪律处分措施包括：(一)警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规机构予以警示批评；(二)行业内谴责，即协会在基金行业内对违规机构予以通报、谴责；(三)公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规机构予以谴责；(四)限制相关业务活动，即协会在**期限内暂不受理或者办理违规机构相关业务，或者要求违规机构的在管产品不得新增募集规模、投资者，不得新增投资，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；(五)撤销登记，即协会撤销违规机构的私募基金管理人或者基金服务机构的登记；(六)取消会员**，即协会取消违规机构的协会会员**；(七)协会规定的其他纪律处分措施。
《**证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对个人实施的纪律处分措施包括：(一)警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规个人予以警示批评；(二)行业内谴责，即协会在基金行业内对违规个人予以通报、谴责；(三)公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规个人予以谴责；(四)不得从事相关业务，即协会要求违规个人在**期限内不得从事部分基金相关业务，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；(五)加入黑名单，即协会要求违规个人在**期限内不得从事**基金相关业务；(六)取消基金从业**，即协会取消违规个人的基金从业**；(七)协会规定的其他纪律处分措施。基金相关业务包括基金管理业务、基金托管业务、基金服务业务以及协会认定的其他业务。
《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第二款：在**证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在**证监会注册取得基金销售业务**并已成为**基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他**机构和个人不得从事私募基金的募集活动。
《私募基金管理人登记须知》第二条第三项：【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
《私募基金管理人登记须知》第三条第六项：【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。
《私募投资基金信息披露管理办法》第四条：信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
截图来源：**证券投资基金业协会网站
