中国经济网北京4月19日讯 证监会广东监管局网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2023〕9号显示，当事人周启超因内幕交易广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称“创世纪”，300083.SZ)股票，被广东证监局没收违法所得51827.45元、并处以50万元罚款。
2022年3月11日，创世纪董事长夏某谋划回购公司股份事项，并与时任董事会秘书周某超磋商，授权其负责筹划实施股份回购方案等具体事宜。当日，周某超安排时任创世纪证券事务代表李某谦起草有关回购股份方案，以备提交董事会审议。
2022年3月14日，创世纪召开线上董事会，审议有关回购公司股份的方案，周某超等人参会。
2022年3月15日，创世纪再次召开线上董事会，继续讨论前一日董事会审议中提出的问题，周某超等人参会。会议审议通过《关于回购公司股份的方案》和《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
当晚，创世纪公告发布《关于公司回购部分社会公众股份的方案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
广东证监局判定，创世纪开展回购股份事项，属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的重大事件，在依法公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年3月11日至3月15日。周某超是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年3月11日。
周某超内幕交易“创世纪”股票情况为，2022年3月15日，周某超使用本人名下证券账户买入“创世纪”股票60,500股，成交金额675,180元。该部分股票未卖出，账面盈利51,827.45元。
周某超的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，广东证监局决定：
责令周某超依法处理非法持有的证券，没收周某超违法所得51,827.45元，并处以50万元罚款。
经中国经济网记者查询，当事人周某超为周启超，曾任创世纪副总经理、董事会秘书。
创世纪2021年年报显示，周启超任公司副总经理、董事会秘书，任期开始日期为2021年7月30日。
创世纪2022年12月28日发布关于副总经理、董事会秘书辞职的公告称，公司董事会近日收到副总经理、董事会秘书周启超的书面辞职报告，周启超因工作变动原因申请辞去副总经理、董事会秘书职务，辞职后在公司担任其他职务。
官网显示，广东创世纪智能装备集团股份有限公司(股票代码：300083)前身为广东劲胜智能集团股份有限公司，公司以高端智能装备业务为核心主业。公司拥有深圳、苏州、宜宾、东莞四个现代化生产基地，厂房面积达300000余平方米，月产出2000多台机床。公司销售和服务网络遍及全国各地，设有专业售后服务中心，并在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、福建、安徽、山东、湖北、湖南、四川、广西等地设有分公司和办事处。
相关规定：
《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二)公司发生大额赔偿责任；
(三)公司计提大额资产减值准备；
(四)公司出现股东权益为负值；
(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十)上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一)主要或者全部业务陷入停顿；
(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九)中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政处罚决定书
〔2023〕9号
当事人：周某超，男，198X年11月出生，时任广东创世纪智能装备集团股份有限公司(以下简称创世纪)董事会秘书，住址：湖北省武汉市武昌区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对周某超内幕交易“创世纪”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人周某超的要求于2023年3月22日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，周某超存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2022年3月11日，创世纪董事长夏某谋划回购公司股份事项，并与时任董事会秘书周某超磋商，授权其负责筹划实施股份回购方案等具体事宜。当日，周某超安排时任创世纪证券事务代表李某谦起草有关回购股份方案，以备提交董事会审议。
2022年3月14日，创世纪召开线上董事会，审议有关回购公司股份的方案，周某超等人参会。
2022年3月15日，创世纪再次召开线上董事会，继续讨论前一日董事会审议中提出的问题，周某超等人参会。会议审议通过《关于回购公司股份的方案》和《关于公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》。当晚，创世纪公告发布《关于公司回购部分社会公众股份的方案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。
综上，创世纪开展回购股份事项，属于《证券法》第八十条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第七项规定的重大事件，在依法公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年3月11日至3月15日。周某超是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年3月11日。
二、周某超内幕交易“创世纪”股票情况
2022年3月15日，周某超使用本人名下证券账户买入“创世纪”股票60,500股，成交金额675,180元。该部分股票未卖出，账面盈利51,827.45元。
上述违法事实，有相关公告、相关人员询问笔录、情况说明、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
周某超的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。
周某超在申辩材料和听证过程中提出：其一，没有卖出涉案股票，不存在违法所得。其二，有关交易符合自身一贯增持公司股票的习惯，本次是由于疏忽大意导致在窗口期进行了交易，事后积极采取措施弥补，没有造成损害后果。综上，请求减轻或免于处罚。
我局认为，第一，违法所得包括实际获利和账面获利，本案中，周某超内幕交易“创世纪”股票60,500股，该部分股票账面获利以内幕信息公开日2022年3月15日的收盘价计算，账面盈利51,827.45元，违法所得计算并无不当。第二，《证券法》规定，内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，否则应承担相应的法律责任。周某超作为负责组织和协调公司信息披露事务的董事会秘书，对此更应具有明确的认识。同时，本案已经充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，给予周某超适当的处罚，其提出减轻或免于处罚的请求没有事实和法律依据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
责令周某超依法处理非法持有的证券，没收周某超违法所得51,827.45元，并处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2023年4月11日
