公告日期：2015-08-04
证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 公告编号：2015-068
万鸿集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？ 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：武汉市武昌东湖路 158 号楚源东湖酒店会
议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 299
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 115,466,872
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%) 45.91
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长戚围岳先生主持。会议采用现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》
的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书亲自出席本次会议；公司高管及聘请的律师列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：1 关于万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例
(%)
A 股 44,780,028 73.37 13,739,957 22.51 2,507,797 4.12
2、 议案名称：2 关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案
A 股 44,780,028 73.37 13,749,957 22.53 2,497,797 4.10
3、 议案名称：3.01 重大资产置换
A 股 43,495,088 71.27 15,029,597 24.62 2,503,097 4.11
4、 议案名称：3.02 交易对方
A 股 43,491,888 71.26 15,032,797 24.63 2,503,097 4.11
5、 议案名称：3.03 拟置出资产
A 股 43,491,888 71.26 15,035,197 24.63 2,500,697 4.11
6、 议案名称：3.04 拟置入资产
A 股 43,489,588 71.26 15,037,497 24.64 2,500,697 4.10
7、 议案名称：3.05 定价原则及转让价格
A 股 43,445,928 71.19 15,101,457 24.74 2,480,397 4.07
8、 议案名称：3.06 资产置换
9、 议案名称：3.07 置换差额的处理方式
A 股 43,489,588 71.26 15,057,797 24.67 2,480,397 4.07
10、 议案名称：3.08 期间损益
票数 比例 票数 比例 票数 比例
(%) (%) (%)
A 股 43,489,588 71.26 15,030,497 24.62 2,507,697 4.12
11、 议案名称：3.09 万鸿集团的人员安排
A 股 43,489,588 71.26 15,022,397 24.61 2,515,797 4.13
12、 议案名称：3.10 发行股份购买资产
A 股 43,489,588 71.26 15,022,497 24.61 2,515,697 4.13
13、 议案名称：3.11 发行方式
A 股 43,489,588 71.26 15,048,397 24.65 2,489,797 4.09
14、 议案名称：3.12 发行股票的种类和面值
15、 议案名称：3.13 发行对象和认购方式
16、 议案名称：3.14 定价基准日及发行价格
A 股 42,690,028 69.95 15,767,357 25.83 2,570,397 4.22
17、 议案名称：3.15 发行数量
A 股 42,800,328 70.13 15,747,057 25.80 2,480,397 4.07
18、 议案名称：3.16 本次发行对价股份分配情况
A 股 43,486,228 71.25 15,061,157 24.67 2,480,397 4.08
19、 议案名称：3.17 对价股份的锁定期
20、 议案名称：3.18 上市地点
21、 议案名称：3.19 审计/评估基准日
A 股 43,489,588 71.26 15,055,397 24.66 2,482,797 4.08
22、 议案名称：3.20 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
23、 议案名称：3.21 标的资产期间损益的归属
A 股 43,489,588 71.26 15,028,097 24.62 2,510,097 4.12
24、 议案名称：3.22 业绩补偿安排
A 股 43,489,588 71.26 15,050,797 24.66 2,487,397 4.08
25、 议案名称：3.23 盈利预测补偿期间
26、 议案名称：3.24 盈利承诺
A 股 43,509,888 71.29 15,030,497 24.62 2,487,397 4.09
27、 议案名称：3.25 补偿方式
28、 议案名称：3.26 盈利预测补偿期间的股份补偿数量
29、 议案名称：3.27 减值测试后的股份补偿数量
30、 议案名称：3.28 补偿股份的调整
31、 议案名称：3.29 本次发行股票决议有效期
32、 议案名称：3.30 募集配套资金
A 股 43,489,588 71.26 15,015,497 24.60 2,522,697 4.14
33、 议案名称：3.31 发行股票的种类和面值
34、 议案名称：3.32 发行方式
35、 议案名称：3.33 发行对象
36、 议案名称：3.34 定价基准日
37、 议案名称：3.35 定价方式
38、 议案名称：3.36 发行数量
39、 议案名称：3.37 锁定期
A 股 43,493,228 71.26 15,054,157 24.66 2,480,397 4.08
40、 议案名称：3.38 募集资金用途
41、 议案名称：3.39 上市地点
A 股 43,501,688 71.28 15,025,397 24.62 2,500,697 4.10
42、 议案名称：3.40 本次发行股票决议有效期
A 股 43,489,588 71.26 15,042,797 24.64 2,495,397 4.10
43、 议案名称： 4 关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规
定的议案
A 股 46,319,831 75.89 12,192,654 19.97 2,515,297 4.14
44、 议案名称： 5 关于万鸿集团股份有限公司本次重大资产重组符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章规定的发行条件的
45、 议案名称：6 关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案
A 股 46,345,831 75.94 12,166,654 19.93 2,515,297 4.13
46、 议案名称： 7 关于审议 《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)
及其摘要》的议案
A 股 46,325,531 75.90 12,186,954 19.96 2,515,297 4.14
47、 议案名称：8 关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
A 股 100,758,921 87.26 12,202,654 10.56 2,505,297 2.18
48、 议案名称： 9 关于签署 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
的议案
A 股 99,497,081 86.16 13,464,494 11.66 2,505,297 2.18
49、 议案名称：10 关于签署《附生效条件的非公开发行股票认购协
议》的议案
A 股 46,317,531 75.89 12,219,954 20.02 2,490,297 4.09
50、 议案名称：11 关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性
分析的议案
A 股 46,320,031 75.89 12,217,454 20.01 2,490,297 4.10
51、 议案名称： 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
A 股 46,322,331 75.90 12,215,154 20.01 2,490,297 4.09
52、 议案名称：13 关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估
A 股 46,323,231 75.90 12,214,254 20.01 2,490,297 4.09
53、 议案名称：14 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合法性及提交法律文件的有效性的说明
A 股 46,323,231 75.90 12,204,254 19.99 2,500,297 4.11
54、 议案名称：15 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关
事宜的议案
A 股 46,319,831 75.89 12,201,954 19.99 2,505,997 4.12
55、 议案名称：16 关于提请股东大会批准豁免廊坊百川资产管理有
限公司与王东海及王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触
发的要约收购本公司股份义务
A 股 100,764,621 87.26 12,211,954 10.57 2,490,297 2.17
56、 议案名称：17 关于重新修订《独立董事工作制度》 、 《股东大会
议事规则》 、 《募集资金管理制度》 、 《股东大会网络投票实施细则》
和《重大信息内部报告制度》的议案
A 股 100,758,921 87.26 12,194,954 10.56 2,512,997 2.18
57、 议案名称：18 关于重新修订《公司章程》的议案
58、 议案名称：19 未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划
A 股 100,674,201 87.18 12,189,954 10.55 2,602,717 2.27
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案
序号
议案名称 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1 关于万鸿集团
股份有限公司
重大资产置换
及发行股份购
买资产并募集
配套资金暨关
联交易符合相
关法律、法规规
定的议案
32,11
3,606
66.40 13,73
9,957
28.41 2,507
,797
5.19
2 关于万鸿集团
股份有限公司
本次重大资产
重组构成关联
交易的议案
66.40 13,74
9,957
28.43 2,497
,797
5.17
3.01 重大资产置换 30,82
8,666
63.74 15,02
9,597
31.07 2,503
,097
5.19
3.02 交易对方 30,82
5,466
63.73 15,03
2,797
31.08 2,503
3.03 拟置出资产 30,82
5,197
31.08 2,500
,697
5.19
3.04 拟置入资产 30,82
3,166
63.73 15,03
7,497
31.09 2,500
,697
5.18
3.05 定价原则及转
让价格
30,77
9,506
63.64 15,10
1,457
31.22 2,480
,397
5.14
3.06 资产置换 30,82
3.07 置换差额的处
理方式
30,82
3,166
63.73 15,05
7,797
31.13 2,480
3.08 期间损益 30,82
0,497
31.07 2,507
,697
5.20
3.09 万鸿集团的人
员安排
63.73 15,02
2,397
31.06 2,515
,797
5.21
3.10 发行股份购买
资产
2,497
3.11 发行方式 30,82
3,166
63.73 15,04
8,397
31.11 2,489
,797
5.16
3.12 发行股票的种
类和面值
3.13 发行对象和认
购方式
3.14 定价基准日及
发行价格
30,02
3,606
62.08 15,76
7,357
32.60 2,570
,397
5.32
3.15 发行数量 30,13
3,906
62.30 15,74
7,057
32.56 2,480
3.16 本次发行对价
股份分配情况
30,81
9,806
63.72 15,06
1,157
31.14 2,480
3.17 对价股份的锁
定期
3.18 上市地点 30,82
3.19 审计/评估基准
日
5,397
31.13 2,482
3.20 本次发行前上
市公司滚存未
分配利润的处
置
3.21 标的资产期间
损益的归属
8,097
31.07 2,510
3.22 业绩补偿安排 30,82
0,797
31.12 2,487
,397
5.15
3.23 盈利预测补偿
期间
3.24 盈利承诺 30,84
3,466
63.77 15,03
0,497
31.07 2,487
3.25 补偿方式 30,82
3.26 盈利预测补偿
期间的股份补
偿数量
3.27 减值测试后的
股份补偿数量
3.28 补偿股份的调
整
3.29 本次发行股票
决议有效期
3.30 募集配套资金 30,82
3,166
63.73 15,01
5,497
31.04 2,522
,697
5.23
3.31 发行股票的种
3.32 发行方式 30,82
3.33 发行对象 30,82
3.34 定价基准日 30,82
3.35 定价方式 30,81 63.72 15,06 31.14 2,480 5.14
9,806 1,157 ,397
3.36 发行数量 30,81
3.37 锁定期 30,82
6,806
63.74 15,05
4,157
31.12 2,480
3.38 募集资金用途 30,82
3.39 上市地点 30,83
5,266
63.76 15,02
5,397
31.06 2,500
3.40 本次发行股票
31.10 2,495
4 关于万鸿集团
重组符合关于
规范上市公司
重大资产重组
若干问题的规
定>第四条之规
定的议案
33,65
3,409
69.58 12,19
2,654
25.21 2,515
,297
5.21
5 关于万鸿集团
重组符合首次
公开发行股票
并上市管理办
法>第二章规定
的发行条件的
6 关于本次重大
资产重组构成
借壳上市的议
案
33,67
9,409
69.64 12,16
6,654
25.15 2,515
7 关于审议万鸿
集团股份有限
公司重大资产
置换及发行股
份购买资产并
募集配套资金
暨关联交易重
组报告书>(草
案)及其摘要>
9,109
69.59 12,18
6,954
25.19 2,515
,297
5.22
8 关于签署盈利 33,65 69.58 12,20 25.23 2,505 5.19
预测补偿协议>
的议案
3,409 2,654 ,297
9 关于签署重大
资产置换及发
行股份购买资
产协议>的议案
32,39
1,569
66.97 13,46
4,494
27.84 2,505
10 关于签署附生
效条件的非公
开发行股票认
购协议>的议案
33,65
1,109
69.58 12,21
9,954
25.26 2,490
11 关于本次发行
股份募集配套
资金募投项目
可行性分析的
3,609
69.58 12,21
7,454
12 关于评估机构
的独立性、评估
假设前提的合
理性、评估方法
与评估目的的
相关性及评估
定价的公允性
5,909
69.59 12,21
5,154
25.25 2,490
13 关于本次重大
资产重组相关
审计报告、资产
评估报告及盈
报告的议案
33,65
6,809
69.59 12,21
4,254
14 关于本次重大
资产重组履行
法定程序的完
备性、合法性及
提交法律文件
的有效性的说
明
69.59 12,20
4,254
25.23 2,500
15 关于提请股东
大会授权董事
会办理本次交
易相关事宜的
69.58 12,20
1,954
25.23 2,505
,997
5.19
16 关于提请股东
大会批准豁免
廊坊百川资产
管理有限公司
与王东海及王
东江、王东水、
王文泉因参与
本次重组所触
发的要约收购
本公司股份义
务
17 关于重新修订
独立董事工作
制度>、 股东大
会议事规则>、
募集资金管理
制度>、 股东大
会网络投票实
施细则 > 和 重
大信息内部报
告制度>的议案
4,954
25.21 2,512
18 关于重新修订
公司章程>的议
19 未来三年(2015
年-2017 年)股
东分红回报规
划
33,56
8,689
69.41 12,18
9,954
25.20 2,602
,717
5.39
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案，已披露了每个子议案逐项的表决结果。
2、议案 1-16、18 为特别决议案，上述议案已获得有效表决权股份总数的 2/3
以上通过。
3、 议案 1-7， 10-15 为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东曹飞为本次重大
资产重组募集配套资金的发行对象之一，所持有的 54439090 股已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：舒知堂、张新阳
2、 律师鉴证结论意见：
律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文
件和 《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东
大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
万鸿集团股份有限公司
2015 年 8 月 4 日
