**经济网北京4月10日讯 近日，深圳证券交易所网站发布关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的问询函(并购重组问询函〔2023〕第5号)。3月28日，荣丰控股集团股份有限公司(简称“荣丰控股”，000668.SZ)发布重大资产出售暨关联交易报告书草案。
关于本次交易的背景，荣丰控股表示：
1、威宇医疗经营业绩不及预期
上市公司原主营业务为房地产开发及销售。2022年以前，由于受房地产行业调控政策影响，公司谋求业务转型，寻找新的业务增长点。在此背景下，2021年，上市公司支付现金3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术**。公司收购威宇医疗的目的也是希望能够改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业“带量采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，基于上述政策长期持续的影响，威宇医疗业绩恢复尚需时间，给上市公司未来业绩造成不确定性。
2、威宇医疗股东撤销表决权委托
2022年12月29日，上市公司收到威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎《关于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公司是期待未来上市公司能够继续收购其持有的威宇医疗股权，鉴于宏观经济环境及行业政策发生较大变化，上市公司继续收购威宇医疗股权难以推进，签订《附条件生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知函》出具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股权对应的**股东权利由长沙文超、新余纳鼎自行行使。2022年12月29日，威宇医疗召开股东会对董事会进行了改选，公司委派的董事**退出威宇医疗董事会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知，使公司无法对威宇医疗的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司目前在事实上对威宇医疗失去控制权。
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离威宇医疗，有利于避免由于政策变化对公司经营业绩产生的不确定性影响，同时能够回收部分现金，有助于改善上市公司的业务结构和经营状况，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供**保障。
荣丰控股拟通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威宇医疗33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。
本次交易的交易方式为协议转让。本次交易对价的支付方式为现金支付。
本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，本次标的资产的评估基准日为2022年10月31日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并**采用了资产基础法评估结果作为**评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，威宇医疗的评估值为82194.50万元，较股东**权益账面值减值9120.38万元，减值率9.99%，经交易双方协商确定威宇医疗33.74%股权作价为27700.00万元。
公司原主营业务为房地产开发及销售，2021年，公司支付现金3.17亿元购买威宇医疗30.15%股权并以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，**性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均超过80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等20多个省份及直辖市，随着“带量采购”政策在**范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥离医疗健康相关业务。
综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
深圳证券交易所上市公司管理一部对上述披露文件进行了事后审查，请荣丰控股：
说明长沙文超、新余纳鼎是否违反其前述承诺，承诺变更是否履行相应审议程序、承诺变更是否合规、有效，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
说明公司业绩承诺期置出威宇医疗的原因、主要考虑，并结合威宇医疗的经营业绩情况、业绩补偿情况、盛世达的履约能力等，说明本次交易定价的依据及公允性，交易对价是否足以覆盖未履行的业绩承诺，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类**号》中关于业绩补偿的相关规定，是否涉嫌存在利益输送安排，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
根据公司2022年10月回复的半年报回函，“带量采购”政策早在2021及2022年1月已经发生变化，但公司2022年9月仍收购威宇医疗核心资产湖南威宇，并认为湖南威宇长期有稳定收益及稳定发展且116.85%的高增值率符合湖南威宇的实际情况。而公司在短时间内又认为威宇医疗盈利能力较前次评估基准日时发生较大变化，继续持有威宇医疗、湖南威宇不再有利于维护上市公司利益。请说明威宇医疗所处行业环境、经营状况、财务状况在评估基准日(2022年10月31日)是否较前次评估或减值测试时发生重大变化，如是，请详细说明变化情况。同时，请详细对比说明公司前两次资产收购、2021年年报对收购威宇医疗形成的商誉全额计提减值准备时收入、成本、费用等核心参数选取的考量因素及其变化情况，以及相关参数的差异情况。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的问询函
并购重组问询函〔2023〕第5号
荣丰控股集团股份有限公司董事会：
2023年3月28日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.报告书显示，你公司拟向控股股东盛世达投资有限公司(以下简称“盛世达”)出售你公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司(以下简称“威宇医疗”或“安徽威宇”)33.74%股权。本次交易完成后，你公司不再持有威宇医疗股权公司将回归房地产开发与销售的主营业务。
你公司于2022年9月26日披露的《关于购买孙公司股权的公告(补充后)(以下简称《公告》)显示，你公司与控股子公司威宇医疗签署《股权转让协议》，受让其持有的湖南威宇医药有限公司(以下简称“湖南威宇”)100%股权。本次股权受让完成后，湖南威宇将成为上市公司全资子公司。你公司于2023年2月20日披露的《关于签署<股权转让协议终止协议>的公告》显示，你公司拟终止前述股权转让协议项下湖南威宇100%股权的转让。
你公司2020年、2021年、2022年上半年实现营业收入分别为10958.33万元、25225.90万元、31249.96万元，其中，房地产开发及物业管理服务收入等分别为10940.33万元、5983.63万元、3572.36万元，占营业收入比重分别为99.84%、23.72%、11.43%；医疗器械销售业务收入分别为0元、18273.92万元、27536.24万元，占营业收入比重分别为0、72.44%、88.12%。请你公司：
(1)结合收购威宇医疗的目的、业务发展规划、收购湖南威宇股权事项等，说明公司在拟收购湖南威宇后又终止收购并出售威宇医疗的背景、原因及合理性，相关交易是否具有商业实质，公司董事、**管理人员是否履行勤勉尽责义务，并请独立董事核查并发表明确意见。
(2)结合近年来公司主营业务收入结构、房地产开发及物业管理服务业务收入逐年下降、医疗器械收入占比较高、2022年度预计亏损等，说明威宇医疗及湖南威宇对公司2022年营业收入的影响情况，本次出售威宇医疗、终止收购湖南威宇对公司财务报表的影响，公司2022年是否可能存在因扣非前后净利润孰低为负值且扣除后营业收入低于1亿元触及退市风险警示的情形。如是，请作出特别风险提示，并按相关规定披露风险提示公告；请审计机构核查并发表明确意见。
(3)结合目前经营情况、业务发展规划，特别是拿地、房地产开发等安排，说明此次交易完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，“将回归房地产开发与销售的主营业务”是否与公司未来发展战略规划一致，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。同时，说明公司拟采取增强主营业务竞争力、提高盈利能力的相关计划、具体措施及可行性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.你公司于2023年2月20日披露的《关于控股子公司股东撤销表决权委托的公告》显示，2022年12月29日，你公司收到威宇医疗股东长沙文超管理企业(有限合伙)(以下简称“长沙文超”)、新余纳鼎管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余纳鼎”)《关于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》(以下简称《通知函》)。根据《通知函》，“由于长沙文超、新余纳鼎将持有的安徽威宇表决权委托给上市公司，是期待未来上市公司完成对安徽威宇剩余股权的继续收购，鉴于委托协议签订后宏观经济环境及行业政策发生较大变化，继续收购安徽威宇剩余股权难以推进，前述签订《附条件生效表决权委托协议》的基础已不存在，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，上市公司不再享有长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗45.23%股份的表决权”。
同时，2022年12月29日，安徽威宇召开股东会，对安徽威宇董事会进行了改选，公司委派的董事**退出安徽威宇董事会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知，使公司无法对安徽威宇的重大经营决策、人事、资产等实施控制，你公司目前在事实上对安徽威宇失去控制权。你公司于2021年7月7日披露的《重组报告书(二次修订稿)》显示，长沙文超、新余纳鼎承诺“如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标的公司股权的，本企业承诺将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市公司或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的公司股权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例”。请你公司：
(1)说明长沙文超、新余纳鼎是否违反其前述承诺，承诺变更是否履行相应审议程序、承诺变更是否合规、有效，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
(2)结合承诺变更的合规性及有效性、表决权委托的期限及违约条款等，说明安徽威宇对其董事会进行改选的合理合规性，公司认为于2022年12月29日对安徽威宇失去控制权的依据及合规性，并说明相关事项对公司2022年财务报表的具体影响。
(3)说明公司是否就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务。
请你公司聘请的律师核查承诺变更、撤销表决权委托的合规性并发表明确意见，请审计机构核查你公司对安徽威宇失去控制权的时点、依据及合规性并发表明确意见。请独立财务顾问对上述所有问题核查并发表明确意见。
3.你公司控股股东盛世达及宁湧超承诺威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11712.43万元、10200万元、12300万元，但威宇医疗2021年实现扣非后净利润仅为692.76万元，远低于承诺业绩。威宇医疗及湖南威宇的法定代表人均为宁湧超，宁湧超至今尚未履行其对威宇医疗2021年业绩的补偿义务。报告书显示，本次交易作价2.77亿元。请你公司：
(1)说明公司业绩承诺期置出威宇医疗的原因、主要考虑，并结合威宇医疗的经营业绩情况、业绩补偿情况、盛世达的履约能力等，说明本次交易定价的依据及公允性，交易对价是否足以覆盖未履行的业绩承诺，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类**号》中关于业绩补偿的相关规定，是否涉嫌存在利益输送安排，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
(2)说明威宇医疗2022年业绩实现情况、是否触发业绩补偿义务，如是，进一步说明业绩补偿安排以及本次交易对价与已补偿业绩承诺金额是否低于公司收购威宇医疗时的对价；如否，请详细说明原因及合规性。同时，请说明对业绩补偿事项的会计处理。
(3)说明宁湧超尚未履行其对威宇医疗2021年业绩补偿义务的后续安排，你公司是否进行追偿以及追偿的**进展，以及本次交易对宁湧超2021年业绩补偿义务履行的影响，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请审计机构对问题(2)会计处理问题核查并发表明确意见。
4.你公司前期收购威宇医疗以及收购湖南威宇时均采用收益法的评估结果，评估增值率分别为34.69%、116.85%。报告书显示，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，**选取资产基础法作为评估结果，评估减值率9.99%。同时，报告书“评估方法的选择”处显示“由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的客户网络、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估”。报告书“本次评估与前次评估差异原因”部分显示“2021年以来，**范围内的骨科类高值医用耗材‘带量采购’政策落地实施，导致骨科耗材价格大幅下降，基于上述行业政策背景，威宇医疗盈利能力较前次评估基准日时发生较大变化”。请你公司：
(1)结合“可以获取相关信息对威宇医疗未来收益进行预测”，一年时间内两次资产收购均采取收益法等背景，说明本次交易**选取资产基础法而非收益法作为评估结果的原因及合理性，本次评估减值但前两次评估均增值率较高的原因及合理性。
(2)你公司对我部半年报问询函(公司部半年报问询函〔2022〕第51号)的回函(以下简称“半年报回函”)显示，湖南威宇预计2022年至2026年收入从49880万元提升至63305万元，年均复合增长率为6.14%，公司在2021年对威宇医疗作商誉减值测时威宇医疗2022年至2026年的收入从43431万元增至61503万元，年均收入复合增长率为9%。本次交易评估说明显示，威宇医疗2023年至2026年收入分别较上年增长0.59%、12.15%、5.88%、5.9%，但评估说明未说明上述收入变动趋势及增长率的预测依据，也未对成本、费用等核心参数说明具体的预测依据。请你公司说明一年时间内对威宇医疗收入增长预测差异较大的原因，是否存在压低收入增长率及评估增值率的情况，并说明本次交易对核心参数的详细预测过程、依据，以及是否符合评估相关规定的要求。
(3)根据公司2022年10月回复的半年报回函，“带量采购”政策早在2021及2022年1月已经发生变化，但公司2022年9月仍收购威宇医疗核心资产湖南威宇，并认为湖南威宇长期有稳定收益及稳定发展且116.85%的高增值率符合湖南威宇的实际情况。而公司在短时间内又认为威宇医疗盈利能力较前次评估基准日时发生较大变化，继续持有威宇医疗、湖南威宇不再有利于维护上市公司利益。请说明威宇医疗所处行业环境、经营状况、财务状况在评估基准日(2022年10月31日)是否较前次评估或减值测试时发生重大变化，如是，请详细说明变化情况。同时，请详细对比说明公司前两次资产收购、2021年年报对收购威宇医疗形成的商誉全额计提减值准备时收入、成本、费用等核心参数选取的考量因素及其变化情况，以及相关参数的差异情况。
(4)报告书及评估说明显示，资产基础法下长期股权投资减值较多，其中辽宁东旭威宇医疗器械有限公司账面价值为2000万元，评估价值仅为304.38万元，河南威旺医疗器械有限公司账面价值为548.50万元，评估价值仅为-277.93万元，芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司账面价值为711.33万元，评估价值仅为21.68万元。此外，报告书中部分长期股权投资的账面价值与评估说明不一致。请说明上述长期股权投资的评估过程、减值较大的原因及合理性，报告书中部分长期股权投资账面价值与评估说明不一致的原因，公司对威宇医疗的审计、评估是否审慎。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。请审计机构对问题(4)核查并发表明确意见。
5.报告书显示，《股权转让协议之补充协议》约定“本协议生效之日起10个工作日内，甲方(盛世达)应支付乙方(公司)14200.00万元，双方协商一致，上述交易价款优先以乙方应支付甲方的往来款进行冲抵，截至2023年2月28日，乙方应支付甲方的往来款额共计人民币21975.00万元。2023年12月31日前，甲方向乙方支付剩余**交易价款。请你公司：
(1)说明公司应付盛世达相关款项的具体内容、款项性质，相关关联交易是否履行信息披露义务及审议程序，本次交易大部分对价通过债权债务相抵的方式进行支付的原因、合规性。
(2)结合盛世达的经营情况、财务状况、资金状况、资金来源等，说明盛世达的履约能力，后续款项是否按时到位。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.报告书显示，由于受医疗健康行业“带量采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，基于上述政策长期持续的影响，威宇医疗业绩恢复尚需时间，给上市公司未来业绩造成不确定性。其中，威宇医疗2021年、2022年1-10月收入大幅下滑主要是受集采政策落地影响，产品终端价格大幅度下降影响。请你公司：
(1)报告书“标的公司盈利能力分析”部分显示，报告期内，威宇医疗综合毛利率分别为19.64%、22.51%和19.45%，主营业务毛利率分别为19.37%、22.17%和19.27%，且并未低于报告书“同行业可比公司毛利率对比”所示相关公司的毛利率水平。报告期期间费用率分别为6.31%、10.75%、9.09%，2021年度期间费用率增加主要原因是“集采政策落地等导致销售收入下降所致”。请你公司说明威宇医疗近年毛利率、期间费用率等主要盈利指标较为稳定且处于同行业平均水平的情况下，公司认为威宇医疗为不良资产并出售的原因及合理性；结合收入、成本、费用等的变化情况量化分析威宇医疗2021年及2022年1-10月净利润大幅下滑的原因。同时，请说明“集采政策落地等导致销售收入下降”进而导致期间费用率增加的具体原因。
(2)报告期内，威宇医疗应收账款余额分别为8.67亿元、8.18亿元、9亿元，占营业收入比例分别为80.63%、113.53%、200.96%，相应计提信用减值损失分别为2794.12万元、1504.13万元、2671.73万元，同时，2022年1-10月威宇医疗确认单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1136.56万元。请说明应收账款占收入比例较高的原因，且占比逐年大幅增加的原因，以及应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因，应收款项减值准备转回的原因及合规性。同时，请结合威宇医疗销售及信用政策，应收账款账龄、交易对方信用风险情况等，说明信用减值损失计提的充分性、合规性，是否需要进行会计差错更正以及对公司2021年、2022年定期报告相关财务数据的影响。
(3)报告期内，威宇医疗计提存货跌价损失分别为-2644.44万元、-3627.53万元、-1365.26万元，主要原因是口罩未达验收标准或口罩价格下降所致。请说明威宇医疗存货的具体构成、主要内容，并结合威宇医疗主营业务经营情况、“带量采购”等政策落地影响、主要产品实际降价幅度远大于预期的背景，说明公司存货跌价损失计提的充分性、合规性，是否需要进行会计差错更正以及对公司2021年、2022年定期报告相关财务数据的影响。
(4)威宇医疗2021年、2022年1-10月支付的各项税费较2020年分别增长了35.41%、17.38%。请说明2021年、2022年1-10月支付的税费较2020年增加且与收入、净利润变动趋势不一致的原因。
请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
7.报告书“标的公司作为被担保方”部分显示，你公司及宁湧超为威宇医疗提供4000万元担保，担保期限自2022年9月26日至2023年9月26日，相关担保义务尚未履行完毕。请结合威宇医疗不再纳入你公司合并报表范围的时点以及威宇医疗主要股东及与公司的关联关系等情况，说明上述担保是否构成关联担保，并结合公司履行的审议程序情况说明上述担保是否构成违规担保。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.报告书“向关联方拆入资金”部分显示，威宇医疗报告期向关联方拆入资金分别为3700万元、4410万元及1390万元。
请说明资金拆入对象与你公司的关系，并结合威宇医疗不再纳入你公司合并报表范围的时点等说明相关资金拆借是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年4月14日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年4月8日
