中国经济网北京4月13日讯 上交所网站日前公布《关于对天津卓朗信息科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(上证公监函〔2023〕0062号)。
经查明，天津卓朗信息科技股份有限公司(以下简称“卓朗科技”，600225.SH)于2022年12月14日披露公告称，2022年2月22日，天津农村商业银行股份有限公司河西支行(以下简称“天津农商行”)向天津市第二中级人民法院提起诉讼，针对抵押合同纠纷事项，起诉卓朗科技控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司(以下简称“恒泰汇金”)及第三人大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)。上述案件涉诉金额合计749176861.68元，占公司2020年度经审计净资产的20.79%。另经查明，2022年11月28日，公司收到控股子公司恒泰汇金转发的一审民事判决书，判决驳回天津农商行的诉讼请求。但公司未及时披露前述诉讼事项及诉讼进展情况，直至2022年12月14日，公司才披露上述事项。公告显示，天津农商行已就一审判决结果提起上诉。
上交所认为，上市公司涉诉事项可能导致公司遭受损失，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响，公司未就上述诉讼事项及后续进展及时履行信息披露义务，直至2022年12月14日才补充披露相关公告。公司相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.1条等有关规定。
公司时任董事长(代董事会秘书)闫鹏作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理二部决定对天津卓朗信息科技股份有限公司及时任董事长(代董事会秘书)闫鹏予以监管警示。
卓朗科技2022年12月14日披露《关于控股子公司涉及诉讼的公告》称，2019年9月19日，天津农商行与第三人大新华航空签订了《流动资金借款合同》，约定天津农商行向第三人大新华航空发放贷款7.022亿元，期限为2019年9月19日至2022年9月18日。同日，天津农商行向第三人大新华航空放款。2019年9月19日，天津农商行与恒泰汇金签订了《天津农商行抵押合同》，约定由恒泰汇金将抵押物抵押给天津农商行，担保第三人大新华航空在上述主合同项下的债务，即本金7.022亿元及相关利息、罚息等。第三人大新华航空未按照相关约定偿还贷款本金及利息，并出现了其他违约事件，天津农商行认为根据抵押合同约定天津农商行有权对抵押物进行拍卖、变卖，并以所得价款优先受偿，同时有权要求抵押人恒泰汇金偿付抵押权人为行使抵押合同或法律赋予其的任何权利而支出的必要费用，故诉至法院。海南省第一中级人民法院作出《民事判决书》(2022)琼96民初871号，判决驳回原告天津农商行的诉讼请求，案件受理费、诉讼保全费均由原告天津农商行负担。
公司年报显示，阎鹏自2019年8月28日至2022年8月27日任董事长(代行)。阎鹏，近5年曾任天津市政建设集团有限公司总工程师，兼任天津市信息基础设施投资有限公司董事长。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.7条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第7.4.1条规定：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
(一)涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
(三)证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
(一)口头警示；
(二)书面警示；
(三)监管谈话；
(四)要求限期改正；
(五)要求公开致歉；
(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见；
(七)建议更换相关任职人员；
(八)暂停投资者账户交易；
(九)向相关主管部门出具监管建议函；
(十)其他监管措施。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0062号
关于对天津卓朗信息科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
天津卓朗信息科技股份有限公司，A股证券简称：卓朗科技，A股证券代码：600225；
闫鹏，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事长(代董事会秘书)。
经查明，天津卓朗信息科技股份有限公司(以下简称卓朗科技或公司)于2022年12月14日披露公告称，2022年2月22日，天津农村商业银行股份有限公司河西支行(以下简称天津农商行)向天津市第二中级人民法院提起诉讼，针对抵押合同纠纷事项，起诉卓朗科技控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司(以下简称恒泰汇金)及第三人大新华航空有限公司(以下简称大新华航空或第三人)。上述案件涉诉金额合计749,176,861.68元，占公司2020年度经审计净资产的20.79%。另经查明，2022年11月28日，公司收到控股子公司恒泰汇金转发的一审民事判决书，判决驳回天津农商行的诉讼请求。但公司未及时披露前述诉讼事项及诉讼进展情况，直至2022年12月14日，公司才披露上述事项。公告显示，天津农商行已就一审判决结果提起上诉。
上市公司涉诉事项可能导致公司遭受损失，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响，公司未就上述诉讼事项及后续进展及时履行信息披露义务，直至2022年12月14日才补充披露相关公告。
公司相关信息披露不及时，影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.1.1条、第2.1.7条、第7.4.1条等有关规定。
公司时任董事长(代董事会秘书)闫鹏作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对天津卓朗信息科技股份有限公司及时任董事长(代董事会秘书)闫鹏予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年四月十一日
