**经济网北京4月13日讯 深交所网站昨日披露了《关于对陕西嘉禾生物科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》(深证审纪〔2023〕3号)。2021年6月30日，深交所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称“嘉禾生物”)**公开发行股票并在创业板上市的申请。经深交所现场督导后，嘉禾生物于2022年7月11日撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，嘉禾生物存在以下违规行为：
一、未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形
招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，嘉禾生物存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，嘉禾生物发往美国子公司Jiaherb的在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。嘉禾生物在审核问询回复中称，公司存货管理制度较为完善且得到有效执行，并加强对存货的入库、存放、领用等管理，以保障账实相符。
深交所现场督导发现，一是嘉禾生物境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形，相关情形未如实、充分在审核问询回复中进行披露。前述12,155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，嘉禾生物于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于境外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。
二、未充分披露境外销售交易相关事项，存在信息披露与实际情况不符的情形
招股说明书(申报稿)显示，报告期内嘉禾生物境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元，YishengLin(以下简称Lin)为4E的**执行官、总裁及**董事。报告期内4E与嘉禾生物主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。
深交所现场督导发现，一是嘉禾生物在审核问询回复中，将4E与CALERIELLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是嘉禾生物在审核问询回复中披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向前述主要客户的销售方式为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
三、未充分披露内部控制存在的薄弱环节及相关风险
深交所现场督导发现，嘉禾生物销售、采购、研发相关内部控制存在以下薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险：一是与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是与采购相关的内部控制存在缺失，包括未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按《供应商管理制度》要求履行准入程序。三是与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、未如实准确披露转贷、与供应商的资金往来等事项
深交所现场督导发现，一是嘉禾生物未在招股说明书中披露报告期内存在的转贷事项，经深交所审核问询后，嘉禾生物才补充披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元，但仍遗漏披露报告期内子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是嘉禾生物未在审核问询回复中如实准确披露子公司总经理、采购员与供应商之间的异常资金往来，涉及金额共250万元。
嘉禾生物作为信息披露的**责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书和审核问询回复中未如实、准确披露境外存货、境外销售交易、转贷等相关事项，未充分揭示内部控制存在的薄弱环节及相关风险，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所决定对陕西嘉禾生物科技股份有限公司给予通报批评的处分。对于上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将通报**证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
深交所网站同日披露了《关于对中信证券股份有限公司的监管函》(深证函〔2023〕226号)、《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》(深证审纪〔2023〕4号)。经查明，中信证券股份有限公司(简称“中信证券”，600030.SH)、韩昆仑、段晔在担任嘉禾生物项目保荐人及保荐代表人过程中，存在以下违规行为：
一、对嘉禾生物境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，中信证券、韩昆仑、段晔对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对嘉禾生物境外存货核查程序执行不到位。未对嘉禾生物境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。三是对嘉禾生物存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对嘉禾生物超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注嘉禾生物境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，中信证券、韩昆仑、段晔未对Lin与主要客户存在的特殊关系，以及4E向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。
三、未充分关注嘉禾生物销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节
深交所现场督导发现，中信证券、韩昆仑、段晔未充分关注嘉禾生物与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：一是嘉禾生物与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是嘉禾生物与采购相关的内部控制存在缺失。嘉禾生物未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按嘉禾生物供应商管理相关规定履行准入程序。三是嘉禾生物与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、对嘉禾生物转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确
深交所现场督导发现，中信证券、韩昆仑、段晔对嘉禾生物报告期内存在的转贷事项、嘉禾生物关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：一是嘉禾生物在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经深交所审核问询后嘉禾生物才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是报告期内嘉禾生物子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共775万元，上述资金往来均在中信证券、韩昆仑、段晔设定的核查标准范围内，但未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。
中信证券作为项目保荐人，韩昆仑、段晔作为项目保荐代表人，承担了对嘉禾生物经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对嘉禾生物境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十三条、七十四条的有关规定，深交所决定对中信证券采取书面警示的自律监管措施；对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评的处分。
此外，深交所网站还披露了《关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的监管函》(审核**监管函〔2023〕5号)、《关于对签字注册会计师徐晋波、朱逸宁、吴长木给予通报批评处分的决定》(深证审纪〔2023〕2号)。经查明，天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健所)、徐晋波、朱逸宁、吴长木在担任嘉禾生物项目申报会计师及签字注册会计师的过程中，存在以下违规行为：
一、对嘉禾生物境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
经检查，天健所、签字注册会计师对嘉禾生物存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注嘉禾生物在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对嘉禾生物境外存货核查程序执行不到位。未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注嘉禾生物境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
经检查，天健所、签字注册会计师未充分关注嘉禾生物境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查：一是对收入反舞弊程序的执行不到位，工作底稿中未记录执行不可预见的收入反舞弊程序。二是对应收账款及收入的函证程序执行不到位。
此外，天健所、签字注册会计师在核查工作中未充分关注嘉禾生物销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节，并进行审慎核查；对嘉禾生物转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。
天健所作为项目申报会计师，未按照《**注册会计师审计准则**311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》等相关执业规范的要求；徐晋波、朱逸宁、吴长木作为项目签字注册会计师，未履行勤勉尽责义务，未按照《**注册会计师审计准则**311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》等相关执业规范的要求，对嘉禾生物境外存货、境外销售等异常情形履行特别注意义务，保持职业怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《审核规则》第三十一条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十三条、第七十四条的规定，深交所决定对天健所采取书面警示的自律监管措施；对徐晋波、朱逸宁、吴长木给予通报批评的处分。
嘉禾生物披露的**公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)显示，公司此次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为韩昆仑、段晔；会计师为天健会计师事务所(特殊普通合伙)，签字会计师为徐晋波、朱逸宁、吴长木。
嘉禾生物官网显示，陕西嘉禾生物科技股份有限公司专业致力于天然植物提取物的研发、生产和销售；近23年的植物药用活性成分鉴别、研究、开发与生产经验，专注于为制药、保健食品及化妆品等行业的客户提供革新性的产品和创新**。嘉禾生物目前拥有多个生产加工工厂，数百个系列品种，2个独立实验室，授权专利50多个，全球原料直采体系。
中信证券官网显示，中信证券股份有限公司成立于1995年10月，2003年在上海证券交易所挂牌上市交易，2011年在香港联合交易所挂牌上市交易，是****家A H股上市的证券公司，**大股东为**中信有限公司。中信证券业务范围涵盖证券、基金、期货、外汇和大宗商品等多个领域。目前拥有7家主要**控股子公司，分支机构遍布全球13个**，**境内分支机构和网点400余家。
天健会计师所官网显示，天健会计师事务所成立于1983年12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有A H股企业审计**的**性大型会计审计服务机构。天健拥有丰富的执业经验和雄厚的专业能力。拥有包括A股、B股、H股上市公司、大型央企、省属大型国企、外商投资企业等在内的固定客户5000余家，其中上市公司客户600余家，新三板挂牌客户近300家。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
自发行上市申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和**管理人员以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。
未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条：会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当严格遵守法律法规、**证监会依法制定的监管规则、业务规则、本行业公认的业务标准和道德规范、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。
证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条：本所在信息披露审核中，**关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条：本所在信息披露审核中，**关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、**披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十二条：本所依照相关规定，从发行上市申请文件已被本所受理的发行人中抽取**比例，对其信息披露质量进行现场检查。
本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以提请对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查或者对保荐人及相关证券服务机构进行现场督导。
发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当积极配合现场检查及现场督导工作，并保证所提供文件资料及陈述内容的真实、准确、完整。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：(一)口头警示；(二)书面警示；(三)约见谈话；(四)要求限期改正；(五)本所规定的其他自律监管措施。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十三条：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则实施下列纪律处分：(一)通报批评；(二)公开谴责；(三)六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；(四)三个月至三年内不接受保荐人、证券服务机构提交的发行上市申请文件、信息披露文件；(五)三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的发行上市申请文件、信息披露文件；(六)公开认定发行人董事、监事、**管理人员三年以上不适合担任发行人董事、监事、**管理人员；(七)本所规定的其他纪律处分。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十四条：本规则第十条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取口头警示、书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或者签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解和审核工作开展；(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；(四)发行上市申请文件前后存在相互矛盾或者同一事实表述不一致等实质性差异且无合理理由；(五)未在规定时限内回复审核问询，且未说明理由；(六)未及时报告相关重大事项或者未及时披露；(七)本所认定的其他情形。
以下为原文：
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2023〕3号
关于对陕西嘉禾生物科技股份有限公司给予通报批评处分的决定
当事人：陕西嘉禾生物科技股份有限公司，住所：陕西省西安市高新区锦业一路66号甲6层。
2021年6月30日，本所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称嘉禾生物或发行人)**公开发行股票并在创业板上市的申请。经本所现场督导后，发行人于2022年7月11日撤回发行上市申请。经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为：
一、未如实披露境外存货存在账实不符、期后销售比例低等情形
招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb的在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。发行人在审核问询回复中称，公司存货管理制度较为完善且得到有效执行，并加强对存货的入库、存放、领用等管理，以保障账实相符。
本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形，相关情形未如实、充分在审核问询回复中进行披露。前述12,155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于境外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。
二、未充分披露境外销售交易相关事项，存在信息披露与实际情况不符的情形
招股说明书(申报稿)显示，报告期内发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元，Yisheng Lin(以下简称Lin)为4E的**执行官、总裁及**董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。
本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将4E与CALERIELLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIELLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向前述主要客户的销售方式为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
三、未充分披露内部控制存在的薄弱环节及相关风险
本所现场督导发现，发行人销售、采购、研发相关内部控制存在以下薄弱环节，未在招股说明书中充分揭示相关风险：一是与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是与采购相关的内部控制存在缺失，包括未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按《供应商管理制度》要求履行准入程序。三是与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、未如实准确披露转贷、与供应商的资金往来等事项
本所现场督导发现，一是发行人未在招股说明书中披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后，发行人才补充披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元，但仍遗漏披露报告期内子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是发行人未在审核问询回复中如实准确披露子公司总经理、采购员与供应商之间的异常资金往来，涉及金额共250万元。
嘉禾生物作为信息披露的**责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书和审核问询回复中未如实、准确披露境外存货、境外销售交易、转贷等相关事项，未充分揭示内部控制存在的薄弱环节及相关风险，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对陕西嘉禾生物科技股份有限公司给予通报批评的处分。
对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报**证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
嘉禾生物应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年4月11日
深圳证券交易所
深证函〔2023〕226号
关于对中信证券股份有限公司的监管函
中信证券股份有限公司：
2021年6月30日，本所受理了你公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称嘉禾生物或发行人)**公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在担任项目保荐人过程中，你公司存在以下违规行为：
一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。
本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述12,155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于海外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对发行人境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。三是对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
招股说明书(申报稿)显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin(以下简称Lin)为4E的**执行官、总裁及**董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。
本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将4E与CALERIELLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIELLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，你公司未对Lin与主要客户存在的特殊关系，以及4E向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。
三、未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节
本所现场督导发现，你公司未充分关注发行人与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：一是发行人与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在缺失。发行人未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按发行人供应商管理相关规定履行准入程序。三是发行人与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确
本所现场督导发现，你公司对发行人报告期内存在的转贷事项、发行人关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：一是发行人在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后发行人才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是报告期内发行人子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共775万元，上述资金往来均在你公司设定的核查标准范围内，但你公司未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。
你公司作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的有关规定，本所决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年4月11日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2023〕4号
关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定
当事人：韩昆仑，陕西嘉禾生物科技股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人；
段晔，陕西嘉禾生物科技股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人。
2021年6月30日，本所受理了中信证券股份有限公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称发行人)**公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，韩昆仑、段晔在担任项目保荐代表人过程中，存在以下违规行为：
一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%,其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。
本所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述12,155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于境外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，韩昆仑、段晔对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。三是对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
招股说明书(申报稿)显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin(以下简称Lin)为4E的**执行官、总裁及**董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。
本所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将4E与CALERIELLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIELLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，韩昆仑、段晔未对Lin与主要客户存在的特殊关系，以及4E向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。
三、未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节
本所现场督导发现，韩昆仑、段晔未充分关注发行人与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：一是发行人与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在缺失。发行人未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按发行人供应商管理相关规定履行准入程序。三是发行人与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。
四、对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确
本所现场督导发现，韩昆仑、段晔对发行人报告期内存在的转贷事项、发行人关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：一是发行人在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后发行人才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷750万元的行为。二是报告期内发行人子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共775万元，上述资金往来均在保荐人设定的核查标准范围内，但未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。
韩昆仑、段晔作为项目保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条相关规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评的处分。对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报**证监会，记入诚信档案，并向社会公开。
韩昆仑、段晔应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年4月11日
深圳证券交易所文件
审核**监管函〔2023〕5号
关于对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的监管函
天健会计师事务所(特殊普通合伙):
2021年6月30日，本所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称发行人)**公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称天健所)在担任项目申报会计师的过程中，存在以下违规行为：
一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.422万元。
经检查，天健所对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
招股说明书(申报稿)显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin(以下简称Lin)为4E的**执行官、总裁及**董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIELLC、KOSNATURALS,LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。
本所现场督导发现：一是发行人在审核问询回复中将4E与CALERIELLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIELLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经检查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
经检查，天健所未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查：一是对收入反舞弊程序的执行不到位，工作底稿中未记录执行不可预见的收入反舞弊程序。二是对应收账款及收入的函证程序执行不到位。
此外，天健所在核查工作中未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节，并进行审慎核查；对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。
天健所作为项目申报会计师，未按照《**注册会计师审计准则**311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》等相关执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售等异常情形履行特别注意义务，保持职业怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十一条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核**决定对天健所采取书面警示的自律监管措施。
天健所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核**
2023年4月12日
深圳证券交易所文件
深证审纪〔2023〕2号
关于对签字注册会计师徐晋波、朱逸宁、吴长木给予通报批评处分的决定
当事人：徐晋波，陕西嘉禾生物科技股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市项目的签字注册会计师；
朱逸宁，陕西嘉禾生物科技股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市项目的签字注册会计师；
吴长木，陕西嘉禾生物科技股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市项目的签字注册会计师。
2021年6月30日，本所受理了陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称发行人)**公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，徐晋波、朱逸宁、吴长木在担任项目签字注册会计师的过程中，存在以下违规行为：
一、对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异
招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87,125.25万元、108,926.75万元、142,013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元。
经检查，签字注册会计师对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入已抽盘比例范围进行披露。三是对存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。
二、未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查
招股说明书(申报稿)显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin(以下简称Lin)为4E的**执行官、总裁及**董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。
本所现场督导发现：一是发行人在审核问询回复中将4E与CALERIE LLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经检查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。
经检查，签字注册会计师未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查：一是对收入反舞弊程序的执行不到位，工作底稿中未记录执行不可预见的收入反舞弊程序。二是对应收账款及收入的函证程序执行不到位。
此外，签字注册会计师在核查工作中未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节，并进行审慎核查；对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。
徐晋波、朱逸宁、吴长木作为项目签字注册会计师，未履行勤勉尽责义务，未按照《**注册会计师审计准则**311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》等相关执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售等异常情形履行特别注意义务，保持职业怀疑并进行审慎核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十一条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对徐晋波、朱逸宁、吴长木给予通报批评的处分。
对于徐晋波、朱逸宁、吴长木的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案，并向社会公开。
深圳证券交易所
2023年4月11日
