中国经济网北京9月7日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第14号）。2021年8月24日，葫芦岛锌业股份有限公司（简称“锌业股份”，000751.SZ）披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权，锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。2021年8月23日，锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。
根据中水致远评估师出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为76028.44万元，增值率19.30%；以收益法的评估值为77900.00万元，增值率22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为76000万元。
重组报告书显示，标的公司宏跃北铜在2019年度、2020年度和2021年1-4月这两年一期中，分别实现营收47.70亿元、52.14亿元、26.87亿元，分别实现净利润6606.76万元、4331.77万元、3928.22万元。
标的公司宏跃北铜在两年一期中，分别实现毛利率4.34%、3.84%、2.93%，资产负债率分别为67.50%、64.60%、69.16%。
中介机构声明显示，本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问中伦律师、审计机构容诚会计师、评估机构中水致远保证相关披露文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所指出，重组报告书显示，标的公司最近两年一期实现净利润6606.76万元、4331.77万元、3928.22万元，宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的净利润分别不低于6203万元、5886万元、6455万元，承诺三年累计净利润不低于18544万元。请锌业股份补充披露业绩承诺相关指标设定的主要依据，业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
标的公司最近两年一期综合毛利率分别为4.34%、3.84%、2.93%，本次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请锌业股份补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性。
以下为原文：
关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第14号
葫芦岛锌业股份有限公司董事会：
2021年8月24日，你公司直通披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1.重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程会产生烟气等污染物。请你公司补充披露：
（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值。
（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。
（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。
（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。
（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相
关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（7）标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
2.重组报告书显示，本次交易对价为7.60亿元。根据《备考财务报表》，本次交易完成后你公司2021年4月末的资产负债率将由46.65%上升至62.07%，流动比率、速动比率分别由1.47和0.60下降至1.04和0.41，债务风险显著增加。
（2）请你公司说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成偿债风险。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
3.重组报告书显示，标的公司最近两年一期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.71%和99.73%，其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销售收入占比分别为86.07%、80.64%和46.75%；标的公司最近两年一期向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本的比例分别为61.09%、63.62%和71.34%。
（1）请你公司结合所处行业特点、销售及采购模式等，说明标的公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
（2）请你公司说明标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请说明具体情况，并充分提示相关风险。
（3）请你公司补充说明标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往来，结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因，相关业务是否具备商业实质，相关会计处理及其合规性。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
5.重组报告书显示，截至评估基准日2021年4月30日，标的公司账面净资产为63726.33万元，采用资产基础法的评估结果为76028.44万元，增值率为19.30%；采用收益法的评估结果为77900.00万元，增值率为22.24%。本次评估采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，交易作价为 76000.00万元。
（1）标的公司存货账面价值为 7.35 亿元，评估值无增减值。请你公司结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。
（2）标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为6160.61万元，增值率为73.93%，其中，无形资产-土地使用权采用市场比较法、成本逼近法简单算数平均求取土地的价格。请你公司结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况，说明无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及合理性。
（3）标的公司设备类固定资产评估价值为3.13亿元，评估增值率为13.71%，其中电子设备评估价值为1355.76万元，评估增值率为45.55%。请你公司补充说明标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业惯例。
（4）收益法评估下标的公司未来五年预测营业收入呈持续下降趋势，请你公司补充披露对销售收入进行预测的具体过程，说明预测营业收入呈持续下降趋势的原因及合理性。
（5）标的公司最近两年一期综合毛利率分别为4.34%、3.84%、2.93%，本次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请你公司补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性。
（6）请你公司结合标的公司经营模式，分析原材料铜精矿价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。
请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表明确意见。请会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
6.重组报告书显示，截至2021年4月30日，宏跃北铜存在35处正在办理产权的房屋、10 处未取得产权证书的房屋。
（1）请你公司说明上述产权是否存在权属纠纷，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述产权瑕疵对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。
（2）请你公司补充说明上述未取得产权证书的房屋是否纳入本次评估范围，如是，请进一步说明未办理房屋产权证明的房屋的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
7.重组报告书显示，2018年1月，交易对方宏跃集团将其持有的标的公司40%股权以公司注册资本的40%即2.28亿元的价格转让给石源商贸。2020年12月，石源商贸将其持有的标的公司40%股权以相同价格转让给宏跃集团。请你公司说明本次交易定价与此前交易定价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.重组报告书显示，标的公司最近两年一期实现净利润6606.76万元、4331.77万元、3928.22万元，宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的净利润分别不低于6203万元、5886万元、6455万元，承诺三年累计净利润不低于18544万元。请你公司补充披露业绩承诺相关指标设定的主要依据，业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
9.重组报告书显示，标的公司采购的原材料以铜精矿为主，包括国内铜精矿和进口铜精矿。请你公司补充说明标的公司进口铜精矿的数量、金额及占比情况，并说明采购是否受疫情或贸易纠纷的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10.重组报告书显示，2020年8月6日，标的公司因废料场发生一起一般坍塌事故造成1人死亡被罚款3万元。请你公司补充说明标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，2014年8月，宏跃集团以现金方式认缴出资8000万元设立标的公司。2014年12月，宏跃集团作出股东决议同意对标的公司以实物出资的形式将注册资本由8000万元变更为5.71亿元，并办理完毕工商变更登记。本次增资后，工商档案显示未实缴注册资本，且备案的公司章程显示出资方式为现金。针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况，标的公司于2019年9月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案，并于2019年10月办理完毕变更登记。请你公司补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因。请独立财务顾问和律师针对宏跃集团是否存在出资不实、虚假出资的情形、上述未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行核查并发表明确意见。
12.重组报告书显示，宏跃集团用于实物出资的资产系 2014年通过竞拍取得中冶有色集团资产及东方铜业资产，相关资产评估值合计为5.71亿元。宏跃集团实缴出资时，中冶有色集团资产评估报告已经超过有效期，存在一定瑕疵。根据《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司拟核实资产价值行为涉及的葫芦岛宏跃集团有限公司相关资产市场价值追溯性项目价值咨询报告》（众华评咨字[2021]第220号），以上资产在估值基准日 2014年10月31日市场价值为 7.57 亿元。请你公司补充说明上述资产两次评估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查是否存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股东进行差额补足的情形并发表明确意见。
13.重组报告书显示，标的公司取得的全国工业产品生产许可证有效期至2022年1月19日，质量管理体系认证证书有效期至2022年4月4日。请你公司补充说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明相关应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14.请你公司补充披露标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
15.重组报告书显示，你公司2021年8月18日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，受同行业板块股价整体上行等因素影响，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。
（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。
（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月13日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021 年 9 月 6 日
