**经济网编者按：3月14日，常州长青科技股份有限公司(以下简称“长青科技”)将**上会，保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为屠晶晶、齐玉祥。
长青科技是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业。公司的业务主要为轨道交通业务及建筑装饰业务，在轨道交通业务方面，公司提供轨道交通车辆内部装饰产品、检修业务及备品备件和车载乘客信息系统；在建筑装饰业务方面，公司提供建筑内外部装饰产品。
截至招股说明书签署日，长青投资直接持有公司4,222.80万股股份，占本次发行前公司总股本的40.80%，为公司控股股东。周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资98.95%的股权，长青投资持有公司40.80%的股份；周建新持有埃潍控股100.00%的股权，埃潍控股持有公司13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司54.44%的表决权，为公司实际控制人。
周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。此外，周银妹、胡锦骊、周建新已签订《一致行动协议》，为一致行动人。周银妹，**国籍，无**境外居留权；胡锦骊，美国国籍；周建新，拥有香港**居民身份。
长青科技本次拟在深交所主板公开发行股票的数量3,450万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行**为新股发行，原股东不公开发售股份。公司拟募集资金52,598.58万元，分别用于复合材料产能扩建项目、技术研发**建设项目、营销网络升级建设项目、补充流动资金项目。
2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，长青科技的营业收入分别为42,003.75万元、51,160.26万元、48,022.53万元、22,381.95万元；净利润分别为7,106.85万元、7,320.02万元、6,659.98万元、2,443.94万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7,100.53万元、7,097.42万元、6,610.02万元、2,331.45万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,703.42万元、6,195.55万元、6,559.85万元、1,905.22万元。
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为39,701.86万元、35,400.77万元、41,680.27万元和16,678.04万元；经营活动产生的现金流量净额分别为7,687.76万元、2,681.37万元、5,998.46万元和1,340.81万元。
公司2022年度实现营业收入51,761.40万元，较2021年度增长7.79%；归属于母公司所有者的净利润为6,665.50万元，较2021年度增长0.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,836.04万元，较2021年度下降11.03%；经营活动产生的现金流量净额为2,963.81万元，降幅为50.59%。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,336.53万元、23,801.71万元、19,387.74万元和24,278.96万元，应收账款账面价值分别为17,336.84万元、21,388.14万元、17,948.11万元和22,610.70万元，占流动资产的比例分别为36.31%、43.40%、36.22%和42.52%。
2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，长青科技存货账面余额分别为10,564.57万元、12,023.47万元、12,400.33万元、12,442.20万元，存货账面价值分别为10,157.67万元、11,691.77万元、12,075.13万元、12,052.04万元。
报告期内，长青科技向前五名客户的销售收入分别为28,864.97万元、37,396.62万元、35,067.21万元、15,575.46万元，占营业收入比重分别为68.72%、73.10%、73.02%、69.59%。**中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制口径统计，报告期各期公司对**中车的销售收入占营业收入的比重分别为46.96%、55.11%、43.96%和26.95%。
拟深交所主板IPO 募集资金5.26亿元
长青科技是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实现产品应用的高新技术企业。公司的业务主要为轨道交通业务及建筑装饰业务，在轨道交通业务方面，公司提供轨道交通车辆内部装饰产品、检修业务及备品备件和车载乘客信息系统；在建筑装饰业务方面，公司提供建筑内外部装饰产品。
截至招股说明书签署日，长青投资直接持有公司4,222.80万股股份，占本次发行前公司总股本的40.80%，为公司控股股东。周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资98.95%的股权，长青投资持有公司40.80%的股份；周建新持有埃潍控股100.00%的股权，埃潍控股持有公司13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司54.44%的表决权，为公司实际控制人。
周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。此外，周银妹、胡锦骊、周建新已签订《一致行动协议》，为一致行动人。周银妹，**国籍，无**境外居留权；胡锦骊，美国国籍；周建新，拥有香港**居民身份。
长青科技本次拟在深交所主板公开发行股票的数量3,450万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行**为新股发行，原股东不公开发售股份。公司拟募集资金52,598.58万元，分别用于复合材料产能扩建项目、技术研发**建设项目、营销网络升级建设项目、补充流动资金项目。
业绩波动
2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，长青科技的营业收入分别为42,003.75万元、51,160.26万元、48,022.53万元、22,381.95万元；净利润分别为7,106.85万元、7,320.02万元、6,659.98万元、2,443.94万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7,100.53万元、7,097.42万元、6,610.02万元、2,331.45万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,703.42万元、6,195.55万元、6,559.85万元、1,905.22万元。
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为39,701.86万元、35,400.77万元、41,680.27万元和16,678.04万元；经营活动产生的现金流量净额分别为7,687.76万元、2,681.37万元、5,998.46万元和1,340.81万元。
报告期各期，长青科技的收现比分别为94.52%、69.20%、86.79%和74.52%，净现比分别为108.17%、36.63%、90.07%、54.86%。
公司2022年度实现营业收入51,761.40万元，较2021年度增长7.79%；归属于母公司所有者的净利润为6,665.50万元，较2021年度增长0.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,836.04万元，较2021年度下降11.03%；经营活动产生的现金流量净额为2,963.81万元，降幅为50.59%。
公司2023年1-3月预计营业收入9,263.21万元至10,035.15万元，同比增长20%至30%；预计归属于母公司所有者的净利润969.51万元至1,211.89万元，同比增900%至1,100%。
2022年6月末应收账款账面余额2.4亿元
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为19,336.53万元、23,801.71万元、19,387.74万元和24,278.96万元，应收账款账面价值分别为17,336.84万元、21,388.14万元、17,948.11万元和22,610.70万元，占流动资产的比例分别为36.31%、43.40%、36.22%和42.52%。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.29、2.37、2.22和1.03，同行业可比公司平均值分别为2.62、2.06、1.59、0.55。
报告期各期末，公司的应收票据及应收款项融资的金额分别为2,552.79万元、5,047.51万元、5,786.49万元和3,977.86万元，占流动资产的比例分别为5.35%、10.24%、11.68%和7.48%。
2022年6月末存货账面余额1.2亿元
2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，长青科技存货账面余额分别为10,564.57万元、12,023.47万元、12,400.33万元、12,442.20万元，存货账面价值分别为10,157.67万元、11,691.77万元、12,075.13万元、12,052.04万元。
报告期内，随着公司业务规模的整体扩大，以及公司主要原材料铝、不锈钢等金属材料价格的整体上涨，公司存货余额逐年增加。2020年末，公司存货余额较2019年末增加1,458.90万元，同比增长13.81%，主要原因为公司2020年新增英国动车SWR地板项目，该项目的地板产品截至2020年末在产金额合计2,087.78万元。
报告期各期，公司存货周转率分别为2.42、2.93、2.62和1.25，同行业可比公司平均值分别为1.50、1.52、1.32、0.48。
客户集中度较高
报告期内，长青科技向前五名客户的销售收入分别为28,864.97万元、37,396.62万元、35,067.21万元、15,575.46万元，占营业收入比重分别为68.72%、73.10%、73.02%、69.59%。
**中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制口径统计，报告期各期公司对**中车的销售收入占营业收入的比重分别为46.96%、55.11%、43.96%和26.95%。
长青科技表示，**中车在**轨道交通车辆制造领域具有主导地位，但其下属整车制造企业中车长客、青岛四方、南京浦镇等子公司均独立选择供应商，并独立与供应商签署采购合同、进行货款结算。如果**中车未**营出现重大不利变化，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
经济参考报：辅导期内解除IPO对赌协议
据经济参考报报道，长青科技的前身为常州长青埃潍交通设备有限公司(简称“长青有限”)，2010年12月，长青有限召开董事会，同意公司注册资本由220万美元增加至275万美元，新增注册资本55万美元，新增注册资本由新股东深创投、常州红土、武进红土、北京红土、东方富海和交银**认缴，认缴金额分别为22万美元、11万美元、8.8万美元、5.87万美元、4.4万美元和2.93万美元，出资比例分别为8%、4%、3.2%、2.13%、1.60%和1.07%。
据招股书介绍，深创投、武进红土曾于2019年末分别持有江苏丽岛新材料股份有限公司(简称“江苏苏丽”)0.89%和0.85%的股份。报告期内，长青科技分别向江苏苏丽采购了1126.93万元、2202.81万元和3663.13万元，其原材料采购占比分别为6.40%、9.27%和15.89%。
自上述机构入股以来，长青科技的控股股东及实控人便和其签订了多个批次、对应不同投资者的对赌协议。相关投资协议中存在业绩承诺、业绩补偿、股份回购、优先认购、优先清算、反稀释等特殊权利条款，但长青科技并没有在招股书中进行详细披露。
2021年8月至11月，协议各方签订了《投资合同书之补充合同》，上述关于业绩承诺、业绩补偿、上市承诺的条款，自长青科技向**证监会或证券交易所递交**公开发行股票并上市的申报材料之日起自动终止、自始无效且不再恢复，并按照长青科技现有及上市后适用的《公司章程》规定行使股东权利；同时约定，若长青科技发生公司上市申请撤回、被驳回、不予核准等情形，则由长青科技控股股东或实际控制人进行股份回购。除此之外，长青科技不存在其他对赌协议。
根据证监会此前发布的《**业务若干问题解答》，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
对于上述对赌协议是否****，是否存在潜在纠纷？是否仍将长青科技作为协议当事人？长青科技方面回复称：如有采访问题超出招股说明书中的内容，我司在应遵守信息披露制度的要求下，暂不方便回复。
经济参考报：关联交易内控存乱象
据经济参考报，目前，长青科技的控股股东为长青投资，截至招股说明书签署日，长青投资直接持有公司4222.80万股股份，占本次发行前公司总股本的40.80%；同时，周银妹、胡锦骊及周建新合计持有长青投资98.95%的股权；周建新持有埃潍控股100.00%的股权，埃潍控股持有长青科技13.64%的股份。周银妹、胡锦骊及周建新合计控制公司54.44%的表决权，为公司实际控制人。周银妹与胡锦骊为母女关系；周建新与周银妹为兄妹关系。
报告期内，长青科技存在多起关联方资金占用的情形。据招股书显示，2019年和2020年，长青科技合计向关联方控股股东长青科技、实控人周银妹、公司董事薛国锋的兄弟薛斌峰等拆出资金4030万元，同期长青科技对于上述关联方所获得的利息收入合计为536.98万元。截至2020年末，长青科技关联方对公司的资金占用已**偿还。
记者留意到，在借款理由方面，报告期前，周银妹向长青科技拆借资金主要用于购置个人房产及购买个人健康保险，由此形成对公司资金占用合计208万元，周银妹于2019年1月1日前偿还上述资金，但受限于资金压力，上述资金来源为亲友借款。报告期内，周银妹于2019年初拆借长青科技208万元用于偿还上述亲友借款，并于2019年末及2020年初再次循环上述资金拆借行为。报告期内，公司董事及总经理丁静因购买个人房产缴纳保证金临时资金需求向长青科技产生短期拆借资金10万元。报告期内，公司董事薛国锋的**吴云芬因亲属紧急就医需求向长青科技产生短期拆借资金55万元。
此外，报告期前，薛斌峰向长青科技拆借资金主要用于其个人的红白喜事及医药费用，由此形成对公司资金占用合计122万元，薛斌峰于2019年1月1日前偿还上述资金，资金来源为亲友借款。报告期内，薛斌峰于2019年初拆借长青科技122万元用于偿还亲友借款，并于2019年末及2020年初再次循环上述资金拆借行为。2019年及2020年分别增加向长青科技拆借93万元及95万元用于个人房屋装潢修缮。
长青科技和大多数关联方之间所发生的资金拆借行为是出于个人原因。对此，监管层要求长青科技说明各交易涉及事项具体内容、发生原因、款项偿还情况、是否支付利息，是否存在相关方代长青科技承担成本费用的情况，是否存在资金体外循环情况，是否涉及商业贿赂情况。
除了资金占用之外，报告期内，长青科技还存在通过“转贷”方式取得银行借款的情况。2019年度，长青科技在申请流动资金**时，**银行要求公司将下放的**支付给供应商。公司取得银行借款后，以支付原材料采购款的名义将资金划给常州佳音，再由常州佳音当日转回，涉及金额高达3300万元。报告期内，长青科技存在无真实交易背景的情况下通过背书方式进行票据收付的情况，涉及金额高达数百万元。
