大西洋（600558）发布公告称，2017年4月14日，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司与四川发展国瑞矿业投资有限公司签署了附条件生效的一份国有股份无偿划转协议。
谁也没有料到，对于一宗普通的国有股份无偿划转，其当事各方公说公有理，婆说婆有理，竟成了一道无解之题。近日，大西洋（600558）发布公告称，2017年4月14日，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”） 与四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称“国瑞矿业”）签署了附条件生效的一份国有股份无偿划转协议。根据协议，大西洋集团拟将其持有的四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋股份”） 270,526,255 股股份无偿划转至国瑞矿业。
截至 2017 年11 月 24 日，国有股份无偿划转事宜已取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准，具备了协议生效的先决条件，应当及时办理标的股份划出与过户登记手续，但目前仍未果。据悉，自贡国投认为，债券持有人会议的同意通过为本次股份过户的先决条件。而大西洋股份则认为，本次无偿划转过户不需要自贡国投债券持有人会议的同意通过。
自贡国投：无偿划转股份需经债权人同意
自贡国投称，根据自贡国投中期票据募集说明书约定，发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股权交易、股权托管等原因，导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次或者两年内累计超过净资产的百分之十，或者虽未达到上述指标，但对发行人或者信用增进机构的生产、经营影响重大时，应召开债券持有人会议。而该事件构成对自贡国投的债券持有人权益具有重大影响的事项,债券持有人会议同意通过为本次股份过户的先决条件。
自贡国投同时表示，国瑞矿业认为的“股份无偿划转后对自贡国投总资产和净资产以及偿债能力影响非常有限”的判断不符合该事件对自贡国投债权人权益造成重大影响的事实。同时，国瑞矿业仅从企业资产账面价值简单判断公司价值，而未充分考虑大西洋股份作为增长型上市企业潜在的市场价值。
“债权人在分析自贡国投偿债及运营能力时，是将大西洋股份作为其核心业务板块进行考量的，而股份一旦划转将造成债权人对自贡国投风险判断出现显著变化和发展预期下调，属于债权债务关系中重大变更事项。
自贡国因此认为，本次无偿划转后续还存在一定障碍，需要“一是制定不影响自贡国投信用评级的重组方案；二是评级机构需就本次股份无偿划转对自贡国投偿债能力的影响进行专项评级；三是组织召开各类债券持有人会议，且各债券持有人按相应持有人会议规则表决通过形成决议等。”
大西洋股份：对自贡国投偿债能力影响小
大西洋股份认为，《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》并未规定划出股份的间接股东需要召开债券持有人会议对其债务作出安排。
截至2016年末，自贡国投总资产230.80亿元，归属于母公司所有者的净资产89.49亿元。截至2016年末，大西洋股份资产总额为26.81亿元，归属于母公司所有者的净资产18.51 亿元；分别占自贡市国投集团公司总资产、归属于母公司所有者净资产 11.62%、20.68%。
按照大西洋集团持股 33.14%测算，大西洋总资产和归属于母公司所有者净资产对应自贡国投该指标的比例分别为 3.85%和 6.85%，低于 10%，对自贡国投的偿债能力影响非常有限，不会触发召开债权人会议的条件。
2018 年 7 月 25 日，评级机构对自贡国投相关债项以及主体信用等级给出了“维持 AA”的评级结果，评级展望维持稳定，并未确认本次无偿划转实施将导致自贡国投主体与相关债项评级会下调。因此，本次无偿划转并不影响自贡国投信用评级。
大西洋股份同时认为，本次国有股份无偿划转是经自贡市人民政府、四川省国资委以及国务院国资委审批同意的行政行为，不属于股权交易行为，不涉及股权托管和债务减免；本次无偿划转与作为划出方股东的自贡国投无关，无需对其债务作出安排。
此外，大西洋股份认为，按照公司法、证券法的基本理念和精神，上市公司作为一个公众公司，股东应当按股份比例享有上市公司权益，上市公司对股东盈利能力、偿债能力的影响亦应当限于按份享有的权益范围之内。大西洋集团持有大西洋股份比例33.14%，广大中小公众投资者持股比例为 66.86%，自贡国投公司作为大西洋间接控股股东，将上市公司全部资产、净资产、收入、利润100%视为自己所有，忽略广大中小股东利益，不符合公司法、证券法的理念和精神。
本文源自金融投资报
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