中国经济网北京4月4日讯 上交所网站日前公布《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》(证公监函〔2023〕0051号)。
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]286号)、《关于对陈刚采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]287号)、《关于对沈昱采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]288号)、《关于对熊国辉采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]289号)查明的事实以及上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“爱旭股份”，600732.SH)有关公告，2022年12月21日，公司披露关于追认对控股子公司增资的公告称，公司于2021年4月20日召开总经理办公会，决议出资5亿元设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司(以下简称“珠海富山爱旭”)以投资建设太阳能电池项目。
公司根据项目建设资金需求逐步对珠海富山爱旭进行实缴出资，截至2022年4月13日，公司连续12个月内累计向珠海富山爱旭增资5.80亿元，投资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元，达到董事会审议及信息披露的标准。但公司未能在事项发生时，根据其公司章程及董事会议事规则的要求及时提交董事会审议，也未及时披露，且公司此后持续向珠海富山爱旭投资并将其注册资本从5亿元增加至10亿元。公司迟至2022年12月20日才就上述事项履行董事会审议程序及信息披露义务。
上交所判定，公司对外投资事项未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，其上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.1条、第2.1.7条、第6.1.2条等规定。根据证监局认定，公司时任董事长兼总经理陈刚作为公司经营管理主要人员，公司时任财务负责人熊国辉作为公司财务事项的具体负责人，公司时任董事、副总经理兼董事会秘书沈昱作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述信息披露违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上市公司管理一部决定对上海爱旭新能源股份有限公司和时任董事长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任董事、副总经理兼董事会秘书沈昱予以监管警示。
公司年报显示，陈刚自2019年12月11日至2025年12月11日任公司董事长。陈刚，曾任广东爱旭科技有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、广东普拉迪科技股份有限公司董事长。陈刚为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人。
熊国辉自2019年12月11日至2022年12月12日任公司财务负责人。熊国辉，曾任深圳市华为电气股份有限公司会计部科长、记忆科技(深圳)有限公司财务总监、WHG(中国)杭州格澜投资管理有限公司财务总监、深圳市拓日新能源科技股份有限公司财务总监、深圳市亿道控股有限公司集团财务总监、广东爱旭科技有限公司副总经理。报告期内任公司财务负责人，已于2022年12月12日任期届满离任。
沈昱自2019年12月11日至2025年12月11日任公司董事、董事会秘书、副总经理。沈昱，曾任厦门天健华天会计师事务所高级审计师、德勤华永会计师事务所审计经理、深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计经理、广东爱旭科技有限公司审计经理、董事会秘书、广东保威新能源有限公司副总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.7条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第6.1.2条规定：除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第2.1.2条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.3.1条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
(一)公平对待所有股东；
(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第4.4.2条规定：董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第13.2.2条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：
(一)口头警示；
(二)书面警示；
(三)监管谈话；
(四)要求限期改正；
(五)要求公开致歉；
(六)要求聘请中介机构进行核查并发表意见；
(七)建议更换相关任职人员；
(八)暂停投资者账户交易；
(九)向相关主管部门出具监管建议函；
(十)其他监管措施。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0051号
关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
上海爱旭新能源股份有限公司，A股证券简称：爱旭股份，A股证券代码：600732；
陈刚，上海爱旭新能源股份有限公司时任董事长兼总经理；
熊国辉，上海爱旭新能源股份有限公司时任财务负责人；
沈昱，上海爱旭新能源股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海爱旭新能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]286号)、《关于对陈刚采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]287号)、《关于对沈昱采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]288号)、《关于对熊国辉采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2022]289号)查明的事实以及上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称公司)有关公告，2022年12月21日，公司披露关于追认对控股子公司增资的公告称，公司于2021年4月20日召开总经理办公会，决议出资5亿元设立全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司(以下简称珠海富山爱旭)以投资建设太阳能电池项目。公司根据项目建设资金需求逐步对珠海富山爱旭进行实缴出资，截至2022年4月13日，公司连续12个月内累计向珠海富山爱旭增资5.80亿元，投资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万元，达到董事会审议及信息披露的标准。但公司未能在事项发生时，根据其公司章程及董事会议事规则的要求及时提交董事会审议，也未及时披露，且公司此后持续向珠海富山爱旭投资并将其注册资本从5亿元增加至10亿元。公司迟至2022年12月20日才就上述事项履行董事会审议程序及信息披露义务。
公司对外投资事项未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，其上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则(2022年修订)》)第2.1.1条、第2.1.7条、第6.1.2条等规定。根据证监局认定，公司时任董事长兼总经理陈刚作为公司经营管理主要人员，公司时任财务负责人熊国辉作为公司财务事项的具体负责人，公司时任董事、副总经理兼董事会秘书沈昱作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述信息披露违规行为负有责任，违反了《股票上市规则(2022年修订)》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则(2022年修订)》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对上海爱旭新能源股份有限公司和时任董事长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任董事、副总经理兼董事会秘书沈昱予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年三月二十八日
