中国经济网北京4月4日讯 近日，深圳证券交易所网站发布关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2023〕第193号)。3月31日，西子清洁能源装备制造股份有限公司(简称“西子洁能”，002534.SZ)发布关于转让参股公司股权的公告。
为了优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营状况，公司拟通过协议转让的方式转让持有的中光新能源22.23%股权，受让方为杭州净能慧储企业管理合伙企业(有限合伙)。经双方协商确定标的公司整体交易估值为1429748287.54元(14.30亿元)，本次交易对价为人民币317875826.85元(3.18亿元)，拟以现金方式支付交易对价。受让方首次支付股权转让款的10%(即31787582.69元)，并在《股权转让协议》生效之日起三年内完成剩余90%款项的支付。在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付。受让方首次支付款之外未支付的股权转让款，自《股权转让协议》签署之日起开始计息。本次股权转让全部完成后，公司将不再持有中光新能源的股权。
本次股权转让完成前后，中光新能源的股权结构如下：
中光新能源最近一年及一期的主要财务指标：
深圳证券交易所指出，2023年3月31日，西子洁能披露《关于转让参股公司股权的公告》称，拟转让持有的参股子公司浙江中光新能源科技有限公司(简称“中光新能源”或“标的公司”)22.23%股权。受让方为杭州净能慧储企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“杭州净能慧储”)，经双方协商确定标的公司整体交易估值为14.30亿元，本次交易对价为3.18亿元，拟以现金方式支付交易对价。标的公司2022年净利润4216.68万元，同比增长2654.49%。
结合西子洁能主营业务及具体发展战略规划，标的公司的主营业务及目前经营财务状况、经营成果，西子洁能参与受让中光新能源股权的原因等因素，进一步说明在标的公司2022年净利润大幅增长的情况下，西子洁能出售标的公司股权的原因及必要性。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第193号
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会：
2023年3月31日，你公司披露《关于转让参股公司股权的公告》称，拟转让持有的参股子公司浙江中光新能源科技有限公司(以下简称“中光新能源”或“标的公司”)22.23%股权。受让方为杭州净能慧储企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州净能慧储”)，经双方协商确定标的公司整体交易估值为14.30亿元，本次交易对价为3.18亿元，拟以现金方式支付交易对价。受让方首次支付股权转让款的10%(即3178.76万元)，并在《股权转让协议》生效之日起三年内完成剩余90%款项的支付。在此期间受让方可以选择分若干次向甲方支付、也可以一次性向甲方支付，并约定支付利息。受让方必须在股权工商变更前完成转让款10%的首次支付。本次股权转让全部完成后，你公司将不再持有中光新能源的股权。金建祥系受让方的普通合伙人，自愿将其持有的浙江中控技术股份有限公司(股票简称：中控技术，股票代码：688777)股份150万股质押于你公司。标的公司2022年净利润4216.68万元，同比增长2654.49%。
2020年11月20日，你公司披露《关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的补充公告》称，你公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波复聚”)组成联合体，共同参与受让在杭州产权交易所公开交易的中光新能源45%股权转让并同步增资扩股项目。前述股权转让及增资完成后，你公司及宁波复聚分别持有中光新能源22.23%、28.86%股权(你公司出资金额2.99亿元)，合计持有中光新能源51.09%股权。你公司与宁波复聚拟签署《一致行动人协议》，构成对中光新能源的实际控制。
我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：
1.结合你公司主营业务及具体发展战略规划，标的公司的主营业务及目前经营财务状况、经营成果，你公司参与受让中光新能源股权的原因等因素，进一步说明在标的公司2022年净利润大幅增长的情况下，你公司出售标的公司股权的原因及必要性。
2.结合你公司与标的公司之间的业务及资金往来情况，说明你公司是否存在为标的公司提供担保或财务资助的情形，如是，请说明本次交易是否做出相应的安排。
3.说明双方协商确定标的公司估值的依据及合理性，在此基础上，说明本次交易定价的公允性及合理性，是否存在向相关方输送利益，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
4.补充披露交易对方杭州净能慧储的合伙人情况，说明是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；同时说明交易对价支付及交易过户安排是否符合一般商业惯例，本次交易是否存在其他未披露的协议或安排，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。
5.说明交易对方杭州净能慧储受让标的公司股权的资金来源，并结合杭州净能慧储及其合伙人的财务状况、融资能力等情况，说明其是否具备足够付款的履约能力，并结合质押股权的市值，说明质押物是否充足，是否存在资产交割后相关款项无法回收的风险及你公司拟采取的保障措施(如有)。
6.说明你公司对中光新能源历年的会计处理，是否将中光新能源纳入合并报表范围，并说明本次股权转让损益确认时点、依据、相关会计处理及对你公司财务状况和经营成果的具体影响。
7.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2023年4月3日
