经常遇到企业家问我们：股权激励和股改是一回事吗？在此需要说明的是，两者还真不是一回事！
一、基本含义不同
股权激励是激励对象通过一定形式获取公司股权的长期性激励机制。
股改是股份制改造的简称，基本含义是有限责任公司按照《公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司，股改前有限责任公司的出资人成为股份制有限公司的股东，出资人持有的出资比例变为持股比例，出资比例与持股比例相等。
二、目的不同
股权激励的核心目的是，企业家通过与内部关键人员和外部资源方分享股权或股权的部分权利，打造一个共识、共担、共创、共享、共治的合伙人集体，进而强化企业自身的发展能力和风险抵御能力。
股改的核心目的是，通过股份制改造，可以清晰企业产权归属问题；建立科学的股份制管理模式，即建立所有权与经营权分离的现代股份制企业管理模式——股东会、董事会、经营管理者三者相互制衡，从而有利于企业健康发展。
三、基本流程不同
1、股权激励的基本流程。以我们辅导的企业股权激励咨询项目来看，股权激励通常有以下几个主要的步骤：
（1）调研诊断。通过与标的公司股东、核心员工访谈，综合发展战略、市场竞争等分析，了解企业现状，探索合适的股权激励方案。
（2）股权布局。股权激励不是简单的股权分配，而是基于企业业务布局、战略目标进行顶层设计，保障企业控制权的稳定，同时体现激励对象的收益权和决策参与感。
（3）方案设计。明确企业家和激励对象需求、了解企业基本情况后，我们就要有针对性地设计方案。首先，明确“股、人、时、价、量”五个要素，也就是用什么激励方式、激励哪些人、激励周期多长时间、激励对象如何出资、激励总量多少，以及每个激励对象获得激励个量多少；其次，我们所做的股权激励，要想发挥应有的作用，就要和绩效挂钩并详细约定退出机制，同时要准备操作性文件，如股权授予协议书、申请书等。
（4）方案宣讲。方案设计出来后，不意味着就可以直接推行了。一套可落地的方案一定是让激励对象充分理解并认可的方案，那么，宣讲工作就必不可少。我们将方案的核心内容逐条对激励对象进行解释说明，就激励对象的疑问进行解答。
（5）方案实施。前四个步骤做完，实施就水到渠成了。生活需要仪式感，新股东加入同样需要根据企业的特点，来一场值得回味的签约仪式、入股宣誓，这样会更加激发激励对象的荣誉感和使命感。
2、股改的基本流程。企业股改一般流程如下：
（1）制定企业改制方案，并且形成有效的股东会决议。
（2）清产核资。清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产，从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
（3）界定企业产权。界定企业产权是指依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
（4）资产评估。资产评估是指为资产估价，即经有认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学地对企业资产的现有价值进行评定和估算，并且以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产；既包括无形资产，也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
（5）财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前的前三年资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
（6）认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值，既包括原企业的资产核算，也包括新认缴注入的资本。
（7）申请登记。既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的企业予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业成立的日期。
四、辅导机构不同
企业在股权激励方案设计及落地过程中，通常涉及的机构包括管理咨询公司、律师事务所、会计师事务所、券商及资产评估机构。
管理咨询公司、律师事物所、会计事务所及券商都有独立完成激励方案设计及落地的操作案例，而资产评估机构一般在实施实股激励需要进行价值评估时才会涉及。在这些辅导机构中，管理咨询公司站在企业发展的立场提供综合的股权激励咨询方案，是企业股权激励的主要辅导机构。
在股改过程中，通常涉及管理咨询以外的其他第三方机构，这些机构分别负责股改的一部分工作，相互之间是合作的关系。
1、律师事务所的职责主要是对企业历史沿革进行梳理，分析企业设立、变革程序的合规性，并且对企业股东及高管的任职资格进行审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进行规范；依法认定关联方和关联交易，并且提出解决方案；起草相关的文件和制度等。
2、会计事务所主要指导企业整理财务资料，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，出具审计报告和验资报告等。
3、资产评估机构主要对企业以股改基准日的账面净资产值整体折股出资进行评估，并且出具评估报告。
