科达集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：科达集团股份有限公司
股票简称：科达股份
股票代码：600986
信息披露义务人 1：山东科达集团有限公司
住所：东营市府前大街 65 号
通讯地址：东营市府前大街 65 号
信息披露义务人 2：青岛润岩投资管理中心(有限合伙)
住所：青岛市市南区香港中路 10 号
通讯地址：东营市府前大街 65 号
信息披露义务人 3：青岛润民投资管理中心(有限合伙)
信息披露义务人 4：刘双珉
住所：山东省东营市东营区运河路****
通讯地址：东营市府前大街 65 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年三月
声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》)《上市公司收购管理办法》
”、 (以下简称“《收购办法》)《公开发行证券公
”、
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
(以下简称“准则 15
号”)等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
、
义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在科达集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何
解释或者说明。
五、本次权益变动的原因是科达股份发行股份购买资产并募集配套资金导致
科达集团及其关联方持有科达股份的股权增加。科达股份本次重大资产重组方案
已经其第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过科达股份股东大会的批准
以及中国证监会的核准。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经科达股份股东大会批准及中国证监
会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准
或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进
行。
目录
声明 ............................................................... 2
目录 ............................................................... 3
第一节释义 ......................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 6
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 6
二、信息披露义务人之间的关系说明........................................................ 9
第三节本次权益变动的目的 .......................................... 10
第四节本次权益变动的方式 .......................................... 11
一、 本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例...................................................................................................................... 11
二、本次权益变动方式.............................................................................. 11
三、本次拟重组资产的评估作价情况...................................................... 16
四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
.............................................................................................................................. 17
五、已履行及尚未履行的决策过程.......................................................... 17
第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............. 18
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.................. 18
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况.......................................................................... 18
第六节其他重大事项 ................................................ 19
一、其他应披露的事项.............................................................................. 19
二、信息披露义务人声明.......................................................................... 19
第七节备查文件 .................................................... 20
一、备查文件目录...................................................................................... 20
二、备查文件地点...................................................................................... 20
信息披露义务人声明 ................................................ 21
简式权益变动报告书 ................................................ 25
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
本报告书 指 科达集团股份有限公司简式权益变动报告书
山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心(有
信息披露义务人 指
限合伙)、青岛润民投资管理中心(有限合伙)
科 达股份、上市
指 科达集团股份有限公司
公司、公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
百孚思 指 北京百孚思广告有限公司
上海同立 指 上海同立广告传播有限公司
华邑众为 指 广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司
标的公司 指 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
百孚思 100%股权、上海同立 100%股权、华邑众为
标的资产 指
100%股权、 雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权
科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象认
指
本次权益变动 购科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
科达股份发行股份及支付现金购买百孚思 100%股权、
本 次重组、本次
上海同立 100%股权、华邑众为 100%股权、雨林木风
交易 指
100%股权、派瑞威行 100%股权并募集配套资金的行
为
百仕成投资 指 北京百仕成投资管理中心(普通合伙)
同尚投资 指 上海同尚投资合伙企业(有限合伙)
启航基金 指 杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)
科祥投资 指 浙江科祥股权投资有限公司
睿久投资 指 浙江睿久合盈创业投资合伙企业(有限合伙)
因派投资 指 广州因派投资顾问中心(有限合伙)
引航基金 指 杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)
泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙)
晟大投资 指 深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技 指 东莞枫骏网络科技企业(有限合伙)
一一五 指 广东一一五科技有限公司
融翼投资 指 上海融翼投资合伙企业(有限合伙)
正友投资 指 宁波正友一号投资合伙企业(有限合伙)
九鼎投资 指 嘉兴嘉盛九鼎投资中心(有限合伙)
润元投资 指 上海理想润元股权投资合伙企业(有限合伙)
润岩投资 指 青岛润岩投资管理中心(有限合伙)
润民投资 指 青岛润民投资管理中心(有限合伙)
科达集团 指 山东科达集团有限公司
越航基金 指 杭州好望角越航投资合伙企业(有限合伙)
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理
科 达集团及其关
指 中心(有限合伙)以及青岛润民投资管理中心(有限
联方
合伙
杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好
好 望角及其一致 望角启航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角越
指
行动人 航投资合伙企业(有限合伙)、浙江科祥股权投资有
限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟
褚 明理及其关联
指 褚明理、周璇、褚旭
方
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
中 国 证监会 、 证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)科达集团
1、基本情况
名称 山东科达集团有限公司
住所 东营市府前大街 65 号
法定代表人 刘双珉
注册资本 9497.8 万元人民币
设立日期 1996 年 12 月 28 日
营业执照号
组织机构代码 72542221-9
税务登记证号 鲁税东字 370523725422219 号
对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、
财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；货物及技术进出口业
经营范围
务；农业技术开发；市政、公路工程施工、园林绿化工程；国内国际贸易
业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
通讯地址 东营市府前大街 65 号
电话 0546-8300958
传真 0566-8315088
信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
序号 姓名 职务 国籍 现居地 其他国家地
区居留权
刘双珉 董事长 中国 山东东营 无
1
刘锋杰 副董事长 中国 山东东营 无
2
李守亮 董事、总经理 中国 山东东营 无
3
刘爱伟 董事、工会主 中国 山东东营 无
4
席
韩金亮 董事、财务总 中国 山东东营 无
5
监
2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，科达集团直接持有科达股份 10,054.3820 万股股份，
持股比例 29.99%，除持有上述股份以外，科达集团没有在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3、科达集团实际控制人情况
科达集团实际控制人为刘双珉，截至本报告书签署日，刘双珉持有科达集团
81.75%的股权。刘双珉先生与公司的控制关系如下：
刘双珉
81.75%
科达集团
0.12% 29.99%
科达股份
(二)润岩投资
1、基本情况
名称 青岛润岩投资管理中心(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
住所 青岛市市南区香港中路 10 号
执行事务合伙人 刘锋杰
投资总额 11130 万元
设立日期 2014 年 12 月 31 日
营业执照号
组织机构代码 32598299-7
税务登记证号
经营范围 以自有资金对外投资
通讯地址 青岛市市南区香港中路 10 号
电话 0546-8304191
传真 0546-8304191
信息披露义务人主要负责人情况：
是否取得其他国
职务 姓名 性别 身份证号 国籍
家或地区居留权
执行事务
刘锋杰 男 中国 否
370523198111******
合伙人
刘锋杰与科达集团实际控制人刘双珉系父子关系。
截至本报告书签署日，润岩投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3、润岩投资的产权控制关系
截至本报告书签署日，润岩投资产权控制关系如下：
刘锋杰 李建秋 刘海斌
1.17%，执行事务合伙人 32.35% 66.49%
润岩投资
(三)润民投资
1、基本情况
名称 青岛润民投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人 科达集团
投资总额 5000 万元
组织机构代码 32598298-9
信息披露义务人主要负责人情况参见本报告书“一、信息披露义务人及其关
联方基本情况”之“(二)、润岩投资”相关情况。
截至本报告书签署日，润民投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3、润民投资的产权控制关系
截至本报告书签署日，润民投资产权控制关系如下：
刘锋杰等30名自
科达集团
然人
2%，执行事务合伙人 10% 88%
润民投资
(四)刘双珉
刘双珉，男，1952 年生，中国国籍，身份证号码：370502195212******，
无境外永久居留权，通讯地址：山东省东营市府前大街 65 号。
截至本报告书签署之日，刘双珉直接持有科达股份 39.9358 万股股份，持股
比例 0.12%，除持有上述股份以外，科达集团没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董
事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。
科达集团实际控制人刘双珉与刘锋杰为父子关系。信息披露义务人科达集团、润
岩投资、润民投资、刘双珉构成关联关系。
第三节本次权益变动的目的
科达股份原有业务增长面临压力，面对当前的宏观形势及市场状况，科达股
份在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销
行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜
力，得到国家众多的政策支持。上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突
破口，通过本次交易，打造互联网营销业务链条。
本次权益变动是根据科达集团、润民投资、润岩投资与科达股份签订的《科
达集团股份有限公司与山东科达集团有限公司关于科达集团股份有限公司股份
认购补充协议》《科达集团股份有限公司与青岛润民投资管理中心(有限合伙)
、
关于科达集团股份有限公司股份认购补充协议》与《科达集团股份有限公司与青
岛润岩投资管理中心(有限合伙)关于科达集团股份有限公司股份认购补充协议》
做出。
按照法律规定，科达集团、润民投资、润岩投资持有的本次发行的股份锁定
期为 36 个月。
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘双珉、润民投资、润岩投资在未来
12 个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。
2014 年 3 月 17 日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏
记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达
到 30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起 6 个月后减持公司股份，
将比例降至 30%以下，至 29.99%(详见公司临 2014-013 号公告)。此后，因科
达股份股票于 2014 年 8 月 26 日停牌，至 2015 年 1 月 21 日复牌。2015 年 2 月 6
日公司披露 2014 年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期
和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。未来，科达集团将依法在非窗口
期尽快完成上述股份减持并自减持之日起 2 工作日内予以公告。
除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来 12 个月内暂无继续增加
或减少其在上市公司股份的计划。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量
和比例
(一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，科达集团直接持有科达股份 10,054.3820 万股股份，持股
比例 29.99%，刘双珉直接持有科达股份 39.9358 万股股份，持股比例 0.12%，润
民投资、润岩投资未持有上市公司股份。科达集团及其关联方合计持有上市公司
10,094.3178 万股股份，合计持股比例 30.11%。
(二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，科达集团将持有上市公司 13,824.3820 万股股份，刘
双珉将直接持有上市公司 39.9358 万股股份，润民投资将直接持有上市公司
900.0000 万股股份，润岩投资将直接持有上市公司 2,000.0000 万股股份，科达集
团及其关联方合计持有上市公司 16,764.3178 万股股份，占上市公司权益变动完
成后总股本 86,888.6423 万股的 19.29%。
二、本次权益变动方式
(一)本次交易概况
本次重大资产重组中，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成
投资及引航基金持有的百孚思 100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云
洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立 100%
股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投
资等持有的华邑众为 100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、
龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风
100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱
琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行 100%股权。
同时，科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、
何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额(交易标的成交价 -现金支付交易
对价 配套募集资金)的 25%。
(二)发行股份及支付现金购买资产
标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价
基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚
须经公司股东大会批准。
本次购买资产交易价格 294,300.0000 万元，其中现金对价 71,779.4929 万元，
股票对价 222,520.5071 万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折
算，本次购买资产交易合计发行股份 40,021.6715 万股，具体情况如下：
标的 持有标的资 现金对价 股票对价 股票数量
交易对方 对价(万元)
资产 产股权比例 (万元) (万元) (万股)
引航基金
百孚 10.00% 6,074.9995 - 6,074.9995 1,092.6258
思 百仕成投资 90.00% 54,675.0005 16,402.5000 38,272.5005 6,883.5432
王华华 35.20% 14,256.0000 3,564.0000 10,692.0000 1,923.0215
杜达亮 19.60% 7,938.0000 1,984.5000 5,953.5000 1,070.7733
何毅 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877
华邑 韩玲 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877
众为 因派投资 13.20% 5,346.0000 1,336.5000 4,009.5000 721.1330
引航基金 12.00% 4,860.0000 - 4,860.0000 874.1007
泰豪银科 7.60% 3,078.0000 - 3,078.0000 553.5971
晟大投资 0.40% 162.0000 - 162.0000 29.1366
吴钢 18.06% 8,045.7300 2,227.5000 5,818.2300 1,046.4442
李科 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100
乔羿正 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100
同尚投资 8.33% 3,712.5000 1,039.5000 2,673.0000 480.7553
启航基金
上海 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442
科祥投资
同立 10.00% 4,455.0000 - 4,455.0000 801.2589
睿久投资 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442
徐永忠 2.50% 1,113.7500 - 1,113.7500 200.3147
童云洪 6.00% 2,673.0000 - 2,673.0000 480.7553
何烽 4.00% 1,782.0000 - 1,782.0000 320.5035
赖霖枫 17.00% 9,179.9999 6,480.0000 2,699.9999 485.6114
刘杰娇
雨林 17.00% 9,179.9999 - 9,179.9999 1,651.0791
木风 枫骏科技 8.50% 4,590.0000 - 4,590.0000 825.5395
一一五 17.50% 9,449.9929 9449.9929 - -
引航基金 14.00% 7,560.0007 - 7,560.0007 1,359.7123
融翼投资 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222
正友投资 10.00% 5,400.0018 - 5,400.0018 971.2233
陈伟 6.00% 3,240.0029 - 3,240.0029 582.7343
张茂 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222
陈翀 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222
刘卫华 4.00% 2,160.0035 - 2,160.0035 388.4898
龚小燕 3.00% 1,619.9992 - 1,619.9992 291.3667
褚明理 58.1055% 54,909.6534 15,392.9599 39,516.6935 7,107.3189
启航基金 9.0000% 8,504.9908 - 8,504.9908 1,529.6746
覃邦全 7.6221% 7,202.8839 2,019.2024 5,183.6815 932.3168
九鼎投资 6.6667% 6,300.0102 3,050.0000 3,250.0102 584.5342
周璇 3.9208% 3,705.1604 1,038.6769 2,666.4835 479.5833
陈伟
派瑞 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476
威行 童云洪 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476
李国庆 2.9727% 2,809.2013 787.5104 2,021.6909 363.6134
润元投资 2.0000% 1,889.9980 529.8278 1,360.1702 244.6349
安泰 1.9035% 1,798.8074 504.2641 1,294.5433 232.8315
褚旭 0.3807% 359.7615 100.8528 258.9087 46.5663
朱琦虹 0.7614% 719.5229 201.7057 517.8172 93.1325
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行
新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日
起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月后，
满 按照业绩承诺的完成情况进行解锁，
解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其
相应 2015 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2015 年度标的资产盈利预测实现情
的全部股份的 20%；前述关于“标的公司履行其相应 2015 年度业绩承诺”包括
了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两
种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股
份的股份总数的 20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公
司履行了其至 2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利
股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 40%。3、自股份上市日起三十六个
月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017
超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 100%。各方确认，
非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；
此外，如前述人员取得上市公司股份时(以在证券登记计算公司完成登记手
续之日为准)，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间(自其取得相关资
产的工商登记完成之日起算，下同)不足 12 个月的，则其以该等资产认购的股
份自相关股份发行上市之日起 36 个月内不得转让。
如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上
市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%(相关股份转
让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%)。业绩承诺人不可
撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中
直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上
市公司的业绩补偿责任。
2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上
市公司之股份自新增股份登记日起 12 个月内不得转让，如其他人员、机构取得
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起 36 个月内
不得转让。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向业绩承
诺人支付现金收购款的 70%； 1 年的业绩承诺完成
第 (或业绩承诺虽未完成但补
偿义务人已经根据协议进行了补偿)，在注册会计师出具该年度标的资产盈利预
年的业绩承诺完成(或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补
的 15 个工作日内支付现金收购款的 10%；第 3 年的业绩承诺完成(或业绩承诺
虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿)，在注册会计师出具该年度标
的 10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支
付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有
剩余的，应当支付给补偿义务人。
本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后 5 个工作日内向除业绩
承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。
(三)募集配套资金
公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额
(交易标的成交价 - 现金支付交易对价 配套募集资金)的 25% ，即不超过
74,173.5024 万元。
根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集 74,170.4000 万元，募集金额不
超过交易总额(交易标的成交价-现金支付交易对价 配套募集资金)的 25%。
本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事
会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 5.56 元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准
公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越
航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套
资金，各对象认购金额的初步意向如下：
认购对象 认购金额(万元) 认购股数(万股)
科达集团 20,961.2000 3,770.0000
润民投资 5,004.0000 900.0000
润岩投资 11,120.0000 2,000.0000
越航基金 10,008.0000 1,800.0000
黄峥嵘 10,397.2000 1,870.0000
何烽 10,564.0000 1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划 6,116.0000 1,100.0000
合计 74,170.4000 13,340.0000
参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份
登记之日起 36 个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现
金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，
由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费
用。
三、本次拟重组资产的评估作价情况
中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思 100%股权、上海同立 100%股
权、华邑众为 100%股权、雨林木风 100%股权、派瑞威行 100%股权进行评估，
并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》
(中联评报字〔2015〕207 号)，采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益
价值为 60,834.79 万元，评估增值 55,241.59 万元，增值率为 987.66%。根据中联
评估出具的《资产评估报告》 中联评报字〔2015〕188 号)
( ，采用收益法评估，
评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为 44,704.59 万元，评估增值
35,684.94 万元，增值率为 395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》 中
(
联评报字〔2015〕208 号)，采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价
值为 40,500.82 万元，评估增值 36,420.89 万元，增值率为 892.68%。根据中联评
估出具的《资产评估报告》 中联评报字〔2015〕205 号)
( ，采用收益法评估，评
估后雨林木风股东全部权益价值为 54,234.31 万元，评估增值 45,820.26 万元，增
值率为 544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》 中联评报字〔2015〕
(
206 号) 采用收益法评估，
， 评估后派瑞威行股东全部权益价值为 94,538.75 万元，
评估增值 86,732.60 万元，增值率为 1111.08%。
经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 294,300.00 万元，
其中百孚思 100%的股权交易价格为 60,750.00 万元，上海同立 100%的股权交易
价格为 44,550.00 万元，华邑众为 100%的股权交易价格为 40,500.00 万元，雨林
木风 100%的股权交易价格为 54,000.00 万元，派瑞威行 100%股权交易价格为
94,500.00 万元。
四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
交易前 发行股份购买资产之后 募集配套资金之后
股东
股份数(万股) 比例 股份数(万股) 比例 股份数(万股) 比例
科 达集团及其
10,094.3178 30.11% 10,094.3178 13.72% 16,764.3178 19.29%
关联方
好 望角及其一
- - 8,975.7195 12.20% 14,545.7195 16.74%
致行动人
褚 明理及其关
- - 7,633.4685 10.38% 7,633.4685 8.79%
联方
百仕成投资 - - 6,883.5432 9.36% 6,883.5432 7.92%
其 他购买资产
- - 16,528.9403 22.47% 16,528.9403 19.02%
交易对方
其 他配套融资
- - - - 1,100.0000 1.27%
认购对象
原 其他流通 A
23,432.6530 69.89% 23,432.6530 31.86% 23,432.6530 26.97%
股股东
合计 33,526.9708 100.00% 73,548.6423 100.00% 86,888.6423 100.00%
注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心(有
限合伙)以及青岛润民投资管理中心(有限合伙)；2、好望角及其一致行动人指杭州好望
角引航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望
角越航投资合伙企业(有限合伙)、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、
童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭
五、已履行及尚未履行的决策过程
本次重组交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审
议通过，本次重组报告书(草案)及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三
次会议审议通过。
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司关于本次
交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。
取得全部批准前不得实施本次重组方案。
第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人科达集团及其关联方没有通
过证券交易所的公开交易方式买卖科达股份上市交易的股份。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人科达集团及其关
联方的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属没有通过证券
交易所买卖科达股份上市交易的股份。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为
避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证
券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的营业执照复印件；
信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
科达集团股份有限公司
地址：山东省东营市府前大街 65 号
电话：0546-8304191
传真：0546-8304191
联系人：姜志涛
信息披露义务人声明
信息披露义务人： 山东科达集团有限公司
(公章)
法定代表人：
刘双珉
年月日
信息披露义务人：
信息披露义务人： 青岛润岩投资管理中心(有限合伙)
(盖章)
执行事务合伙人
(或授权代表)
刘锋杰
信息披露义务人： 青岛润民投资管理中心(有限合伙)
附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
科达集团股份有限公司 上海证券交易所
称 在地
股票简称 科达股份 股票代码
信息披露义 信息披露义
山东科达集团有限公司 东营市府前大街 65 号
务人名称 务人注册地
拥有权益的
增加■减少□不变，但持 有无一致行 有■无□
股份数量变
股人发生变化□ 动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是■否□ 是■否□
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权 益 变 动 方 国 有股行政划转或变 更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股
式(可多选) ■执行法院裁定□继承□赠与□
其他□(请注明)
信息披露义
务人披露前
股票种类：流通 A 股
拥有权益的
股份数量及
持股数量：10,094.3178 万股
占上市公司
已发行股份
持股比例：30.11%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类： 10,094.3178 万股流通 A 股，以及 3770.00 万股限售股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量：3770.00
份数量及变
动比例 变动比例：减少 10.70%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□否■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是□否■
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存 在 侵 害 上 是□否□
市公司和股
东权益的问
题
存在未清偿
其 对 公 司 的 是□否□
负债，未解除
公 司 为 其 负 (如是，请注明具体情况)
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动 是 否 需 取 是■否□
得批准
是否已得到
是□否■
批准
(以下无正文，为科达集团股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页)
(本页无正文，为科达集团股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页)
