增加市值是上市公司海外并购的重要目的之一
最近几年，随着中国企业海外并购需求的增加，投行做海外并购的项目也在增加。今天主要与大家分享我们做上市公司海外并购项目中的一些经验。
总体来说，上市公司与非上市企业的海外并购的操作流程相差不大，主要围绕海外并购的审批和目标公司的谈判，差别仅在于上市公司有特殊的融资方式，这是非上市企业所不具备的。另外，上市公司在并购时的出发点也与普通企业略有不同。
从并购的逻辑来讲，企业一般通过并购扩展产业链，海外并购主要为了扩大海外业务，但上市公司的并购还有估值的考虑。
由于A股上市公司的估值要比海外证券市场高，所以近年来有些公司海外上市后再寻私有化，退市后回归A股上市。其中，国内外证券市场估值的差异是很重要的原因。一个资产项目在海外上市估值可能是10倍市盈率，在中国同样的行业估值可能是30倍市盈率。
针对海外上市公司退市回归A股，中国证监会的审批政策从2016年5月开始到2017年11月一直处于停滞状态，因为证监会认为中概股回归存在一系列的负面问题需要讨论研究。当然，最近政策风向有很大变化，主要支持一些大型的、符合产业政策的、运作比较规范的公司私有化，并且回A股可以借壳等等。
上市公司收购一项资产，这项资产如果能带来1亿利润，按30倍市盈率计算，市值就可以增加30亿，是成倍数增加的。国内标的资产在上市公司的争夺下价格已经普遍比较高，但是海外还是有价值洼地，因此上市公司有动力去海外做一些并购。
上市公司海外并购的筹资渠道
相对于非上市企业，上市公司拥有多种海外并购的融资渠道，譬如发行债券，公开增发，非公开增发或配股。上市公司还可以用可转债方式融资，这是最近政策鼓励而且审批也比较快的一种类型。
除了上市公司自身的融资功能以外，上市公司的股东也有相应的融资渠道。最近有一个很新的、很兴盛的融资模式，就是上市公司大股东用持有的上市公司股票发行可交换债，这种债的利率通常大大低于正常债券的利率，通常可能是1%，时间可达五年期。
为什么能以这么低的利率发行呢？因为可交换债具有换股功能，在一定条件下，上市公司大股东如果不还债，就把股票支付给投资人。投资人如果认为股票转股价格存在上涨的空间，就愿意用比较低的利率获得一个最低的保障，至少可以还本付息，同时又获得未来股票升值的预期。如上市公司兖州矿业在澳大利亚的并购，首先利用大股东的资金进行支持，大股东资金就是发行可交换债筹集的，先用来完成海外并购。
上市公司融资渠道和非上市企业有所不同，还可以采取换股的方式，投资方基金投资标的公司后再卖给上市公司，换成上市公司股票作为退出渠道。因为有这种融资渠道，投资也更加积极活跃。
上市公司融资要接受证监会交易所的监管，并且有一系列的信息披露程序，需经过董事会、股东大会的审批流程，因此在海外并购的决策有时候会很慢。当国外标的采取竞标方式出售，如果完全走上市公司的流程，有可能时间流程来不及，这是上市公司融资的缺陷。如果上市公司有重大的海外并购，对上市公司构成重大重组，就要停牌，需经过比较复杂的程序。
上市公司海外并购模式之一：直接收购 发行融资
作为上市公司海外并购有哪些主要的模式？最近这几年我们总结了几种比较典型的模式。
第一种模式就是上市公司直接收购 发行融资。其实际是现金交易和上市公司的股票发行相结合。这里面有很多操作技巧。
上市公司要同时公告股票发行计划和并购计划，然后可以借银行贷款进行海外并购，并购结束以后发行股票。这个过程需要证监会审批，证监会审批流程通常是比较长的，审批结束以后筹集资金然后偿还贷款。
利亚德（300296）海外并购架构分析
利亚德并购美国纳斯达克上市公司PLANAR，属于产业性的并购。该公司正是采用先用银行贷款解决并购资金，然后筹集到资金再置换银行贷款的模式顺利完成了这项并购。采取这种发行股票筹资的方式，可节省并购时间，实现非公开发行和重大资产收购同步进行。其间，涉及到信息披露，证监会有相关要求。
当然，上市公司不一定采用非公开发行的方式融资，配股和可转债都是可行的办法。
上市公司海外并购模式之二：代购 发行股份
第二种模式是代购 发行股份购买资产。这个模式先由一个主体，可以是上市公司大股东，也可以是其他海外基金，先购买海外标的。采用这种模式的优点在于海外基金购买海外标的可以实现很迅速地响应，如果出售方时间表很紧就可以很快完成海外收购股份，然后再在一年内或者三年内将所购资产转入上市公司。
河北宣工（000923）海外并购架构分析
