编者按
【 去年9月，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称华纳大）向证监会递交招股说明书，这家曾在2015年受累于“银杏叶事件”的公司首度将业绩置于公众的目光之下。
不过，华纳大却对过往的重大股权变更仅用简洁的言语“一笔带过”，也没有在招股说明书中披露有关曾获国有企业投资、并有国企前高管持股的事实。】
去年9月,湖南药品制造企业之一湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称华纳大）向证监会报送了招股说明书，拟在创业板上市。
公开资料显示，华纳大前身为浏阳市华纳大药厂有限公司（以下简称浏阳华纳大），成立于2001年。两年后，浏阳华纳大更名为湖南华纳大药厂有限公司（以下简称华纳大有限），并于2015年整体变更为股份公司。
值得注意的是，在招股书中，华纳大简单介绍了其有限公司及股份公司的成立，此外无其他历史沿革披露。
●股东变化频繁
华纳大最早成立于2001年。根据招股书披露，2001年4月，湖南广维医药科技投资有限公司（以下简称广维医药）及张晓兰共同出资设立浏阳华纳大，其中，广维医药持股比例为96%，张晓兰则持股4%。2003年1月，浏阳华纳大更名为华纳大有限。
到了2015年10月，华纳大从有限公司变更为股份公司。此时，华纳大股东在招股书中显示为13名，包括自然人及投资公司，其中，自然人9名，有限合伙投资企业4家。具体来看，当时华纳大持股5%以上股东有3名。其中，湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）持股53.08%；徐燕持股18.78%；泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）持股6.40%。
值得注意的是，有限公司时，华纳大仅有的2名股东，即广维医药及张晓兰，在股份公司股东名单上均已无处可寻，至于这两名原股东是如何退出的，华纳大未在招股书中有所提及。
其中，还有股东人数变化较大的情况出现：2009年2月5日，华纳大股东由13名增加至27名。一年后的2010年1月20日，华纳大股东又由27名缩减至11名。即使不考虑存在不同股东的情况，前者一次性增加了14名股东，后者则一次性减少了16名股东。
●股东至少增资4次
相对于股东人数过山车般时多时少的情况，华纳大的注册资本则是直冲云霄般“蹭蹭蹭”往上涨。
在招股书中，2001年，浏阳华纳大成立时，注册资本为500万元。到了2015年10月，华纳大有限决定以发起设立方式整体变更为股份有限公司时，以当年8月31日为审计基准日，注册资本为7030万元。
以上便是华纳大在招股书中关于发行人注册资本变化情况的披露，如何从500万元上升到7030万元，华纳大在招股书中并未解释。而根据工商资料，华纳大历史上至少经历了4次增资。
“上市过程就是信息公开、透明的一个阶段，也是公司规范的一个过程，不管任何公司，都应该保持公开的心态，信息不对称，很多时候会造成大小股东之间的博弈，利益的不平衡，容易造成股价人为操纵。”北京中会仁会计师事务所主任丁会仁说道。
2015年修订的创业板公司招股说明书信息披露内容与格式准则第五节第三十二条规定，发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四章第三十一条规定，中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
股东往事
华纳大招股书未披露国资入股历史 国企前掌舵人现身股东名单
对于上述情况，华纳大在其招股书中并未进行说明。根据华纳大披露，本次发行前，公司股本不存在国有股份或外资股份。
长沙科投退出，但是几年后，长沙科投时任高管姜策出现在华纳大股东名单中。姜策持股华纳大260万股，持股比例为3.70%，为华纳大第五大股东。若华纳大成功上市，姜策无疑将身家暴涨。
曾获长沙国有资本投资
长沙科投原为长沙市国资委100%持股，2016年6月，长沙市国有资本投资运营集团有限公司（长沙市国资委100%持股）成立，3个月后，长沙科投并入长沙市国有资本投资运营集团有限公司旗下。
但20天后，长沙科投便退出了华纳大股东之列。根据工商资料显示，2006年12月25日，华纳大发生股权变更，包括长沙科投在内的部分股东退出华纳大，同时多名自然人股东进入华纳大新股东名单。
随着长沙科投的退出，曾获国资垂青的历史也成为“往事”。不过，华纳大在招股书“关于发行人的股本介绍”章节中表示，本次发行前，公司不存在国有股份。
国有资本在华纳大的历史投资，是否需要披露？
“如果有国有企业曾经入股，必须披露出来，不能简单地以‘公司不存在国有股份’概括，因为这涉及到国有股份评估、退出时股价等问题。”北京中会仁会计师事务所主任丁会仁表示，“有没有可能存在国有股份贬值、国有资产流失等问题？这些肯定要说明。”
上海明伦律师事务所律师王智斌则表示，从另一个角度说，国有资本的进出，同样属于公司股权历史沿革的内容，“这个内容还是需要完整披露，有利于投资者去全面判断。”
值得注意的是，长沙科投此前也曾投资三诺生物（300298）及一特股份（839074），目前前者在创业板上市，后者则在新三板挂牌。在三诺生物披露招股书、一特股份披露公开转让说明书时，二者均被相关监管部门要求对长沙科投入股及转让事项进行进一步的说明，被要求说明的内容包括解释股权评估是否合规、国有资产是否流失等。
长沙科投原高管成第五大股东
据华纳大招股书披露，华纳大发起人股东之一为自然人“姜策”，其持有华纳大260万股股份，持股比例为3.70%，是华纳大第五大股东。这也是招股书中对姜策仅有的介绍。
在长沙科投官网目前的宣传中可以发现，长沙科投是姜策于2000年参与发起设立，是专业性创业投资企业，以扶持长沙高新技术产业发展为方向，以市场化运作为手段，以资本增值和获取高额投资回报为目的。
根据官网宣传，姜策自从2000年参与发起设立长沙科投以来，先后为山河智能、三诺生物、华纳大药厂、九典制药、楚天科技、丰业科技、众兴铝业、瑞翔新材、怡清源等科技企业提供过专业咨询与辅导。
无论姜策目前任职情况如何，毫无疑问，若华纳大最终成功上市，这位长沙科投前掌舵人的身家也将水涨船高。
行业现状
华纳大IPO难逃“银杏叶事件”阴影同类产品有60多个竞争对手
2015年，华纳大因外购银杏叶提取物不合格，导致公司产品出现质量问题，遭遇行政处罚并召回了问题产品，这也让连续两年营收增长率超两位数的华纳大，2015年仅实现3.58%的营收增长。
●银杏叶风波“斩断”业绩双位数增势
华纳大在招股书中表示，公司自行建设中药提取物生产线，以保证中药提取物质量，从源头上解决从外部采购中药提取物质量的风险。
事实上，“从外部采购中药提取物的风险”，华纳大也许对此深有体会——如果没有突然爆发的外购银杏叶质量事件，华纳大IPO闯关之路或许会比现在顺畅得多。
引起轩然大波的银杏叶事件，其实源于一次常态化检查。2015年5月初，国家食品药品监督管理总局（以下简称食药监总局）在湖南和广西省级招标采购中，发现银杏叶制品的售价明显低于成本。
由此，华纳大供应商之一——桂林兴达药业有限公司（以下简称桂林兴达）被揪出来了，该公司产品“便宜”的关键因素，是将银杏叶提取工艺中的稀乙醇改为使用3%盐酸进行提取。根据药品管理法，桂林兴达的做法违反了关于“中药饮片必须按照国家药品标准炮制”的规定。
除擅自改变银杏叶提取物生产工艺外，桂林兴达还从不具备资质的企业违规购买了以盐酸工艺生产出的银杏叶提取物，作为银杏叶片原料。同时，还伪造原料购进台账和生产检验、物料管理记录，将不合格提取物再次销售给其他的药品生产企业。
公开信息显示，共有24家药品生产企业从桂林兴达购买非法银杏叶提取物，华纳大就是其中之一。招股说明书显示，2013年，桂林兴达向华纳大销售了550.42万元的原材料，占华纳大当期采购总额的5.98%。而从2014年以来，华纳大没有自提银杏叶提取物，所生产的银杏叶片和银杏叶分散片的原材料全部采购自桂林兴达、湖北诺克特药业有限公司。
2016年1月29日，湖南省食药监局出具《行政处罚决定书》，决定没收华纳大违法生产的银杏叶片（分散片）152.8万盒（已召回产品），没收违法所得164.42万元，并罚款50万元。
华纳大在招股书中表示，2015年，公司发生了一次因外购原材料不合格，导致药品不合格的产品质量问题，公司召回了所有不合格银杏叶片和银杏叶分散片，相应冲销了收入和成本，导致2015年公司收入增幅较小；同时，公司对使用从桂林兴达采购的原材料所生产的银杏叶片（分散片）在产品、在库产成品、召回产成品全额计提了存货跌价准备，这些影响都在2015年释放，导致公司2015年收入增幅较小，净利润出现下滑。
具体到银杏叶分散片方面，2015年，银杏叶分散片销售收入几乎腰斩，从2014年的2615.80万元减少到1351.7万元。而2016年前3个月，银杏叶分散片的销售也没有出现大幅提升，472.38万元的金额占主营业务收入的6.43%。华纳大表示，2016年第一季度，随着银杏叶片和银杏叶分散片召回事件影响的逐渐散去，公司银杏叶片和银杏叶分散片销售额回到正常水平，带来整个销售收入快速上升。
●银杏叶产品有60多个竞争对手
下游市场尚未回暖，银杏叶提取物原料价格已飙涨。华纳大招股说明书显示，2013年～2015年，银杏叶提取物的采购均价分别为482.97元/kg、555.64元/kg和854.58元/kg，而在2016年第一季度，采购价格飙涨至1025.64元/kg，比2013年提高了112.36%。
有医药行业人士表示，原材料大幅上涨会导致药企生产成本提高，如果最终产品的销售提价幅度低于成本上涨幅度，或提价之后产生销量影响，均可能对公司业绩造成一定的冲击。
以通用名为银杏叶的片剂类产品过去五年的销售额统计，德国威玛舒培博士以总销售额2.79亿元市场占比第一，扬子江药业集团有限公司和贵州信邦制药有限公司各以2.59亿元和1.48亿元的销售额位列第二、第三，前五位的销售规模也在亿元级别。值得一提的是，2016年威玛舒培博士的销售额达到7763.4万元，比2015年增长了接近1000万元。据信狐药迅创始人张玉峰表示，该数据为样本医院的采集数据，通常要放大5到10倍才能反映为全国的销售情况。
另有南方医药经济研究所发布的国内22个城市样本医院数据显示，2014年全国共有银杏叶制剂生产企业50多家，前10家企业的销售额占91.4%，排名前四位的企业为德国威玛舒培博士药厂、黑龙江珍宝岛药厂、河北石家庄神威药业和北京双鹤药业，其中北京双鹤药业的银杏叶制剂销售收入为7301万元，市场占比为10.4%。
华纳大自身也承认银杏叶行业竞争激烈，其在招股书中表示，目前市面上有12家企业取得了共13个银杏叶分散片的生产批文，银杏叶片的生产批文较多，共77个，其他银杏叶类口服制剂产品批文共有32个，竞争较为激烈。
值得注意的是，行业数据显示，2011年～2014年，银杏叶制剂在样本医院100强药物中的排名已从11位下滑到32位，在行业整治洗牌后，银杏叶类口服制剂前景如何，目前还是问号。
募投解析
华纳大“豪赌”募投项目“逆市”创收3个亿 银杏叶风波后仍拟扩产
豪赌募投项目创收3亿
华纳大认为，募投项目达产后将使公司的营收和利润上一个台阶。华纳大的招股书显示，2015年，华纳大主要制剂产品产能中，片剂12.5亿片，胶囊2亿粒，干混悬剂、散剂8000吨，产能利用率分别为77.03%、80.73%、83.74%；主要原料药产能为435吨，产能利用率84.78%。
但华纳大并不满足于这样的产能。《招股说明书》显示，公司计划将5.25亿元募集资金投资于中药制剂及配套5000吨中药材提取加工建设项目、中药配方颗粒湖南省工程研究中心创新能力建设项目及制剂营销网络建设项目。募投项目达成后，新工厂的年产能将达到片剂20亿片、胶囊5亿粒及颗粒剂500吨，银杏叶提取物生产车间建成后，年加工银杏叶3000吨的中药前处理、提取生产能力，并实现提取物100吨的生产能力。
值得一提的是，华纳大“底气十足”的源头来自2014年开工的募投项目。华纳大在招股书中提到，该测算从谨慎角度考虑，以最近两年期营业收入同比增长率平均值15.54%来测算，同时考虑2018年募投项目实施导致收入增加的情况，增加营业收入3亿元，每年新增利润总额8484万元。
不过，华纳大并未对募投项目的进展现状做过多披露，仅表示“公司已对募投项目进行了审慎的研究，并聘请专业机构进行了可行性研究，根据目前我国药品市场的快速增长趋势及上述产品的市场供求状况，公司通过进一步丰富各产品群系列、加大广告和宣传投入、拓宽拓深市场营销渠道、加强普药营销及学术推广的力度等一系列措施，能够保证各生产线建设项目完成后新增产能顺利地被市场消化。”
扩大银杏叶产能
据介绍，2014年华纳大银杏叶提取物原料的采购量在40吨以上，100吨的提取量意味着华纳大将扩大银杏叶提取物原料的产能。华纳大认为，公司的现有产能已经饱和，不能满足产品销售增长的需求，随着生产技术水平、生产过程监管及产品质量要求的不断提升，需要新建生产车间来缓解产能不足的矛盾。
除了在银杏叶提取物和银杏叶片上“豪赌”扩产，华纳大还将新工厂的片剂年产能提高到20亿片，主要用来生产健胃消食片和裸花紫珠分散片。
在华纳大70个产品中，健胃消食片业绩比较抢眼。招股说明书显示，2013年～2015年，健胃消食片的销售收入分别为1288.17万元、1627.91万元和1519.36万元，占比不足7%，而2016年前3个月的销售收入达到844.33万元，超过三年最高销售收入的一半，当期占比也达到11.50%。同期的产销率依次为100.29%、89%、83.89%及167.89%。
与此同时，行业龙头却处于逐年下滑的疲软态势。江中药业2015年和2016年，健胃消食片的销量比上年下滑19.47%和8.43%。根据中国非处方药物协会综合统计排名，江中牌健胃消食片获2016年度中国非处方药产品“中成药”第一名。健民集团2016年年报显示，健胃消食片销售额为2520.19万元，销量比上年下滑14.19%，而在南方医药经济研究所数据，在重点城市公立医院中成药健胃消食片2016年前十企业份额格局中占比16.27%。
