中国经济网北京3月24日讯 日前，深交所网站公布了《关于对网宿科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第114号)，2023年3月17日，网宿科技股份有限公司(简称“网宿科技”，300017.SZ)披露了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
公告显示，公司拟对全资子公司Quantil Investment Limited(以下简称“Quantil Investment”)增资，增资后由Quantil Investment以现金出资2,000万美元认购TrueBinding,Inc.(以下简称“TrueBinding”)发行的3,933,832股优先股。
TrueBinding为公司副董事长、总经理洪珂通过Aethan Capital,Inc.及Aphonton Capital,Inc.间接控制并在12个月内曾担任董事、高管的企业，根据《上市规则》，TrueBinding为公司关联法人；另外，Aethan Capital,Inc.在本轮优先股发行中行使未来股权简单协议(Simple Agreement for Future Equity,SAFE)约定的优先股股权的可转换权，取得TrueBinding发行的3,250,593股优先股。综上，本次交易构成关联交易。
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的《TrueBinding，Inc.股东全部权益价值估值报告》(万隆评咨字(2023)第60034号)，评估机构采用资产基础法对标的公司市场价值进行估值，TrueBinding于估值基准日2022年12月31日的股东全部权益价值估值为100,492.45万美元。参照估值报告，经友好协商，同意Quantil Investment按照100,000万美元的投前估值，以5.0841美元/股的价格认购True Binding发行的3,933,832股优先股，出资金额合计2,000.00万美元(按照2023年3月17日中国人民银行公布的汇率，折合人民币13,810.40万元)。Quantil Investment本次对外投资的资金全部为其自有资金或自筹资金。
TrueBinding的核心技术为药物靶点发现及抗体生成。其主要产品目前尚处于临床Ⅱ期阶段，尚待经历后续临床试验批准、临床试验、上市批准等阶段，具有高资金投入、长周期等特点。后续可能存在研发进度、临床试验效果及新药获批不及预期的风险。TrueBinding现处于非盈利状态，其未来的经营成果和盈利能力受到研发进展、临床实验结果、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，存在不确定性。
TrueBinding最近一年的主要财务数据如下：
网宿科技表示，本次交易不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。增资完成后，公司将持有TrueBinding3.47%的股权，TrueBinding不纳入公司合并报表范围。
对此，深交所创业板公司管理部表示关注，请网宿科技核实并说明如下事项：
1. 公司为IT基础平台服务提供商，主要业务包括CDN、边缘计算及IDC服务等。公告显示，标的公司是一家专注临床医学的生物制药公司，目前该公司的主要产品为针对阿尔兹海默症的药物TB006，该药物已完成临床Ⅰ期及临床ⅡA实验，后续尚需完成临床ⅡB实验、临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段。从临床数据来看，TB006在治疗/缓解阿尔茨海默症的疗效上达到预期效果。标的公司目前尚未实现盈利。公司称本次对外投资属于公司产业生态投资，布局下游生物医药，推进公司向应用端延伸。
(1)请公司说明药物TB006临床Ⅰ期及临床ⅡA实验所用时间，对比相关行业药物研发过程说明后续临床ⅡB实验、临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段的预计时间周期，并结合具体临床数据以及标的公司的研发实力、已取得的具体研发成果及有效性等说明公告内对该药物前景的相关表述是否真实、准确。
(2)请公司结合目前主要产品应用情况及其与标的公司主要业务之间的联系，具体说明此次投资对于推进公司业务向应用端延伸的意义，并结合问题(1)说明公司此次跨界投资未盈利生物医药企业的必要性与合理性，本次决策是否审慎、合理，是否有利于提升上市公司经营质量。
2. 公告显示，本次交易参照评估机构出具的估值报告进行定价，评估机构采用资产基础法对标的公司市场价值进行估值，标的公司于估值基准日2022年12月31日的股东全部权益价值估值为100,492.45万美元。公司报备的估值报告显示，本次交易估值中主要增值部分为无形资产，共新增无形资产价值98,893.00万美元。请公司补充说明对标的公司无形资产估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及其确定依据，并结合近三年标的公司发生的股权转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，说明本次交易作价确定的公允性与合理性、是否存在损害上市公司利益的情形。
3. 公告显示，本次交易方式为认购优先股。请公司结合本次交易的优先股享有的分红、转换为普通股、投票等股东权利，说明其与标的公司所发行的普通股在股东权利方面的区别。
4.本次交易为关联交易，请公司补充说明与本次交易关联人洪珂是否存在其他合作、合资、联营等共同投资或经济利益安排的情形，并结合问题1、2、3说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。
深交所要求网宿科技就上述事项做出书面说明，在2023年3月30日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对网宿科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第114号
网宿科技股份有限公司董事会：
2023年3月17日，你公司披露《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》，公司拟对全资子公司Quantil Investment Limited(以下简称“Quantil Investment”)增资，增资后由Quantil Investment以现金出资2,000万美元认购TrueBinding,Inc.(以下简称“标的公司”)发行的3,933,832股优先股。标的公司为公司副董事长、总经理洪珂间接控制并在12个月内曾担任董事、高管的企业，我部对此表示关注，请你公司核实并说明如下事项：
1.你公司为IT基础平台服务提供商，主要业务包括CDN、边缘计算及IDC服务等。公告显示，标的公司是一家专注临床医学的生物制药公司，目前该公司的主要产品为针对阿尔兹海默症的药物TB006，该药物已完成临床Ⅰ期及临床ⅡA实验，后续尚需完成临床ⅡB实验、临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段。从临床数据来看，TB006在治疗/缓解阿尔茨海默症的疗效上达到预期效果。标的公司目前尚未实现盈利。公司称本次对外投资属于公司产业生态投资，布局下游生物医药，推进公司向应用端延伸。
(1)请你公司说明药物TB006临床Ⅰ期及临床ⅡA实验所用时间，对比相关行业药物研发过程说明后续临床ⅡB实验、临床Ⅲ期实验及新药上市申请等阶段的预计时间周期，并结合具体临床数据以及标的公司的研发实力、已取得的具体研发成果及有效性等说明公告内对该药物前景的相关表述是否真实、准确。
(2)请你公司结合目前主要产品应用情况及其与标的公司主要业务之间的联系，具体说明此次投资对于推进公司业务向应用端延伸的意义，并结合问题(1)说明公司此次跨界投资未盈利生物医药企业的必要性与合理性，本次决策是否审慎、合理，是否有利于提升上市公司经营质量。
2.公告显示，本次交易参照评估机构出具的估值报告进行定价，评估机构采用资产基础法对标的公司市场价值进行估值，标的公司于估值基准日2022年12月31日的股东全部权益价值估值为100,492.45万美元。你公司报备的估值报告显示，本次交易估值中主要增值部分为无形资产，共新增无形资产价值98,893.00万美元。请你公司补充说明对标的公司无形资产估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及其确定依据，并结合近三年标的公司发生的股权转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，说明本次交易作价确定的公允性与合理性、是否存在损害上市公司利益的情形。
3.公告显示，本次交易方式为认购优先股。请你公司结合本次交易的优先股享有的分红、转换为普通股、投票等股东权利，说明其与标的公司所发行的普通股在股东权利方面的区别。
4.本次交易为关联交易，请你公司补充说明与本次交易关联人洪珂是否存在其他合作、合资、联营等共同投资或经济利益安排的情形，并结合问题1、2、3说明本次交易是否存在向关联方输送利益的情形。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年3月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年3月23日
