(股东会变更决议)股东(大)会决议事项能否临时变更?

《公司法》102条对股份有限公司有明确规定。其中第一款规定:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。”第二款规定:“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”由此可见,股份有限公司对于召开股东大会的提前通知内容需要有“明确议题和具体决议事项”,而且本条第三款还规定:“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”由此可见,在股份有限公司中,出现网剧中个别股东突然增加决议事项的情况是违反了《公司法》规定的,这种情况其他股东可以直接依据《公司法》第22条规定撤销股东大会决议。

如果是有限责任公司呢?各方股东对股东会增加决议事宜没有反对意见且决议事项一致通过的,根据《公司法》37条第二款的规定,不召开股东会也可以直接作出决定,那么这种情况下是可以变更股东决议事项的。

以上所述情况属于极少数,更多的情况时股东之间不能达成一致。在《公司法》第41条并没有明确规定提前通知需要明确议题和决议事项。以往司法实践中,例如,(2019)京0115民初23396号判决书中法院认为:根据法律或者公司章程关于“召开股东会应于会议召开十五日前通知全体股东”的规定的意义,除告知股东会议召开的时间、地点等、地点等基本信息之外要的是确保股东提前获知会议议题所需要的信息,以便于提前了解会议内容、做好相应的会议准备,进而形成相关意见,参与会议表决,充分行使股东权利。再例如,(2018)京0105民初15755号判决书中法院认为:《中华人民共和国公司法》明确规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。法律之所以作出该规定,系因股东会是股东参与公司治理最基本的途径,应当从程序上保障全体股东特别是中小股东参与股东会的权利。基于该立法宗旨,通知的内容不应当仅仅包括开会的时间、地点和所要决议的、地点和所要决议的事项名称体内容提前送达给各股东,以使各股东知悉召开股东会的审议事项并对此作出必要的准备,从而保障股东能够真正参与公司治理,充分行使股东权利。

p.s.《公司法》为《中华人民共和国公司法》


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