（本文首发于2018年7月26日《南方周末》）
过去十几年中，兰陵美酒这家国企的管理层，通过他们控制下的投资公司陆续获得公司28%股权，成为控股股东。当最后10%的国有股权被一家民营公司拍走之后，这个秘密被抖了出来。
新华锦的确只是配角，真正的主角是山东临沂的兰陵美酒公司。国有上市公司兰陵陈香曾经持有兰陵美酒20.6%国有股权。
2006年，新华锦借壳兰陵陈香上市，在复杂的重组完成后，将兰陵美酒20.6%股权以1275万元转让给兰陵美酒33个管理层人员控制的兰陵美酒投资有限公司（下称投资公司）。这意味着，兰陵美酒这家国有控股企业隐秘地完成了MBO（管理层收购）。
其时，国企管理层收购已经被叫停。2005年的4月14日，国资委联合财政部下发了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，禁止大型国有及国有控股企业的国有产权向管理层转让。
按照当时的划分标准，3亿资产总额以上规模就属于大型企业，而截至2006年12月31日，美酒公司资产总额是3.9亿，其中，国资委控股37%，为第一大股东，属于禁止MBO的对象。
这件事一直秘而不宣，直到11年后。2017年1月17日，兰陵美酒公司最后10%的国有股份公开招拍。经过227轮激烈竞价，山东觅与寻电子商务公司（以下简称觅与寻）以8214.74万元成交。
入局后，觅与寻以股东身份翻阅了美酒公司工商登记材料，才发现十年前那次交易。新华锦因此被质疑的焦点是，在获益1275万元之后，新华锦却未发布公告，涉嫌重大信息披露违规。
但更让人感兴趣的则是兰陵美酒十年前的管理层收购事件。随着小股东的入局，这场精心设计的资本游戏仍在飘荡着酒香的美酒厂上演续集。
销量曾经全国第一
觅与寻，实际上只是个空壳公司，该公司总经理蔡圣文真正的身份是华鹏集团总经理。华鹏集团是当地一家知名的铁矿企业，近几年因为开发了临沂市几处地标性楼盘而名噪一时。
因此当兰陵美酒最后10%的国有股权项目上网拍卖时，蔡圣文志在必得，“没有人知道我参与了这次拍卖，连我老婆都不知道，我还和山东省股权交易中心签订了保密协议，约定违约金500万”。
2017年1月17日拍卖当天，因为担心会出什么意外，蔡圣文特别选在中国电信的机房里参加拍卖。
兰陵美酒的前身是国营山东兰陵美酒厂。这家乡镇小酒厂曾位居山东白酒老“四大家族”之首，1990年代初白酒产量曾超过山西汾酒，位居全国第一，至今依然是山东省知名白酒企业。
1993年，国企改革继续推进，股份化成了方向之一。兰陵美酒也在当年开始实施股份制改造，股权架构变为国有股37%，外资股26%，还有社会自然人股37%。
值得一提的是，37%的社会自然人股包括34.5%的社会法人股和2.5%的职工内部股。当时直到1998年，山东都存在一个小盘交易市场，很多人带着热钱来山东炒原始股。兰陵美酒这部分社会自然人股也在山东证券交易所自由买卖，最终有八千名小股东持有这些股份。
在做大做强国有企业的号召下，销量居全国第一的兰陵美酒成了当地政府培养的重点。
临沂市在1995年以兰陵美酒37%的股权为主体，将所辖的多家县级酒厂整合在一起，组建成一家资产超10亿元，拥有12家全资分、子公司、5家控股公司和分布全国各大中城市的26家经贸公司的企业航母兰陵集团。
此后，兰陵集团一度成为当地政府的财政支柱，年纳税额占整个临沂地区财政收入的20%以上，1996年排名位列中国500家最大工业企业的第251位。
1997年成为兰陵美酒的高光时刻。临沂国资委控股的上市公司山东环宇股份有限公司寻求买壳，在国资委主导下，环宇股份与兰陵集团重组，酒业资产置入上市公司，占46%的股权。
之后，“山东环宇股份有限公司”更名为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”，而兰陵美酒得以成为全国第一家上市的白酒品牌。
到了2000年，经过几番腾挪，外资股其中1%转让给了兰陵集团，剩下25%。
退市之虞
谁知好景不长。白酒税的突然提高给了兰陵美酒致命一击。
2001年5月，国家对白酒加征从量消费税0.5元/公升。第二年开始，极速扩张的兰陵集团经营大幅亏损，占用上市公司兰陵陈香资金高达八千万。
被沉重债务所困，兰陵陈香连续三年未盈利，2005年面临退市风险，这使临沂国资委有了卖壳的打算。
2005年，临沂国资委正式发布收购邀请。当时的一份文件显示，收购条件之一就是，保障陈香公司将20.6%兰陵美酒的股权按1元价格转让给市政府指定单位。
邀请函发给了9家公司，最后成为谈判对象的是新华锦。当时临沂市与新华锦的合作备忘录显示，双方约定在新华锦成为陈香公司实际控制人之日起的八年内，将通过公开募集的资金的50%用于在临沂市内投资建设项目。
据时任兰陵集团董事长陈学荣回忆，当时新华锦给出的承诺是在临沂市修建一座五星级宾馆，投资额在两个亿，“连地方都选好了，可是临沂市承诺的地块并没有给新华锦，导致最后新华锦没能在临沂投资”。
不仅仅是没有把钱留在临沂，税也跑了。重组不到五年，新华锦就变更了纳税地。2012年3月1日，将公司注册地迁至青岛市崂山区。
关于酒业资产，也不再是无偿转让给市政府指定企业。兰陵集团注入陈香公司的酒业资产分为四块，包括平邑分公司、郯城分公司、兰陵分公司以及兰陵美酒20.6%的股份。
平邑和郯城、兰陵分公司可以连同其债务、人员一同无偿还给临沂市，而20.6%的美酒公司股份却要收费。备忘录提出，临沂市要承诺对外转让这笔股权时，“价格不低于2000万元”。
重组结束两个月后，兰陵美酒董事长陈学荣号召33个管理层成立了投资公司，据他回忆，自己是花了1275万元从新华锦手中买回了这20.6%的股份，“市政府协调之下，他们还给我打了折。”陈学荣说。
汇报中还披露了一份签订于2006年8月30日的协议。这份协议透露，兰陵美酒20.6%的国有股转让给投资公司，是临沂国资委与新华锦在重组过程中约定的附属条件。
据一位参与谈判的重组领导小组成员回忆，整个谈判过程中新华锦态度都十分强硬，原因在于陈香公司已经临近退市节点，而整个谈判小组都承受着巨大的压力。
谈判僵持八个月后，重组五人领导小组中的临沂市国资委副主任袁从仕被突然调离岗位，与临沂市统计局副局长任清玉对调职务。据知情人士介绍，“袁从仕过去是国资局局长，对国资业务非常熟悉，而任清玉并没有接触过这块业务”。
双方最终定下来的重组协议，市领导要求所有市委常委、市长、副市长、市人大常委会主任、副主任、政协主席、政协副主席，以及相关部门负责人都要签字，“最后签字同意的有四十几个人”。
流产的股权拍卖
四年后的2010年，临沂国资委再次将自己持有的6.4%国有股，以及兰陵集团所持的兰陵美酒1%股权，在山东省产权交易中心捆绑拍卖。
此次拍卖设置了门槛极高的排他性条件。公告显示，意向受让方须持续经营5年以上，注册资本不低于4亿元（含4亿元）；意向受让方要具有白酒或食用酒精的生产能力，且年产食用酒精15万吨以上；2009年末资产负债率不高于60%。
最后，山东产权交易中心只征集到一家意向受让方——吉林新天龙酒业有限公司。兰陵美酒财报显示，这家企业是兰陵美酒合作已久的玉米酒精供应商。
由于只征集到了一家意向受让方，交易中心被迫放弃竞价方式，采用协议方式组织了本次转让。协议时，兰陵美酒董事长陈学荣控股的投资公司购买了其中5%的股权，吉林新天龙只购买了其中2.4%的股权。两年后，吉林新天龙将2.4%的股权转让给投资公司。投资公司拥有兰陵美酒的股权增加至28%。
至此，兰陵美酒的国有股只剩下最后10%。
2012年12月28日，兰陵美酒10%的国有股公开挂牌拍卖，但临近拍卖前被紧急叫停。
当时有两个公司报名竞拍，一个是四川王氏集团和泸州当地一家著名酒企组成的联合体，另一个是由兰陵美酒董事长陈学荣控股的投资公司。
彼时，四川王氏集团董事长王德彬已持有兰陵美酒17.48%的外资股，如果竞拍到10%的国有股，他所持股权将逼近兰陵美酒的第一大股东。
王德彬是泸州市人大代表，很顺利地从泸州当地检察院获得了这份证明材料。拍卖前三天，股权交易中心再次通知他“四川当地的材料，临沂市国资委不认可，必须是在山东省内检察院开具的证明”。
眼看着竞拍临近，他拿着自己的人大代表证来到了山东省检察院，紧急获得了这份材料。原以为这已经可以中止临沂市对他资格的异议。没想到，临沂国资委在2012年4月27日突然提出申请，决定终结兰陵美酒10%国有股权转让项目交易。
对于叫停原因，临沂市国资委在接受山东商报采访时表示，兰陵美酒国有股权终止交易“可能有多方面的原因”。
据王德彬回忆，这次竞拍泸州市政府非常重视，将其视为泸州酒业与临沂酒业深度合作的契机。泸州市的一位副市长还特别带队赶赴临沂，向当地政府表达了这次合作的诚意，“万万没想到拍卖会被紧急终止交易”。
据王德彬称，这次拍卖是遭到了兰陵美酒现有控制人投资公司的抵制，迫于压力当地国资委叫停了拍卖。
后来，王德彬将所持有的兰陵美酒17.48%外资股转给了兰陵美酒基酒供应商、贵州人刘俊。刘俊又四处收罗，最后拿下了全部25%的外资股。
上一次离奇的拍卖过程给蔡圣文提了醒。到了2017年1月兰陵美酒10%的国有股再度拍卖时，蔡圣文收购觅与寻公司，就是为了以匿名身份参与这次拍卖，“别人都是一万的举牌，我们一举牌就是一百万。”蔡圣文说。
该项目挂牌价3144.74万元。最终，觅与寻以8214.74万元顺利成交。
在蔡圣文的计划中，10%的股权仅仅只是开始，他们正在积极与其他股东协商购买更多股权。但他们的计划，遭到了兰陵美酒现有控制人的抵制。
新老股东对峙
2017年中旬，觅与寻办完国有股股权转让登记后，双方的对峙才逐渐拉开了帷幕。
蔡圣文第一次去兰陵美酒的时候，兰陵美酒董事长陈学荣接待了他，双方表达了友好交往的意向。第二次见面时，觅与寻以股东身份要求查阅公司财报、董事会决议以及股东会决议，却遭到了拒绝。
无奈之下，觅与寻把兰陵美酒告上了法庭。2017年11月27日，兰陵县人民法院依法作出判决，判处兰陵美酒在判决书生效后10天内提供自2013年1月1日至2016年12月31日的财务会计报表供觅与寻公司查阅。
蔡圣文没想到的是，执行过程中，法院提出按照判决书，他只能“查阅”，也就是说他们要查看财务会计报表只能当庭查阅，并且不允许复制。
一共开了两次庭，蔡圣文只能带着四个会计在执行庭当庭看报告，“下午六点法院下班，还是看不完，但是执行庭已经不能为我们再开庭了。”他无奈地表示，只能再次起诉他们，“这一次不会再让他们钻空子，我特别加上了要求复印的诉求”。
获取信息的渠道并不畅通，但觅与寻还是从工商登记材料中发现，控股方投资股份公司在受让20.6%的国有股过程中的问题。
2018年7月5日，新华锦公司发布公告回应称，2006年对兰陵陈香重组的主体是山东鲁锦进出口集团有限公司（简称“鲁锦集团”）。因此，不属于上市公司信息披露范围。鲁锦集团是新华锦的子公司。
但当年的转让议案中却显示，转让主体是兰陵陈香公司。
事实上，在此半年前，兰陵陈香已经对外发布公告，变更名称为新华锦，而陈香公司的公章按照规定应该早已注销。
关键角色陈学荣
这一轮股权置换游戏中，陈学荣是一个关键人物，他有着神奇的四重身份。
他是负责制定重组方案的领导小组成员，还担任兰陵集团的董事长，是国资委委派在兰陵集团的代理人。
同时，他还是兰陵美酒董事长。美酒公司是一家股份制企业，国有股为第一大股东。
另外，他更是民企投资公司的董事长，33位管理层出资组建了该公司，陈学荣占股49.2%，为实际控制人。
陈学荣对媒体报道指责他既当裁判员又是运动员的说法非常不满，“谈判是国资委在主导，我完全没有参与，所以你问我重组方案的具体情况，我并不知道”。
他表示，自己作为国企负责人兼任私企负责人的做法并不符合规定，但是“兰陵美酒承诺要给兰陵集团托底，兰陵集团已经没有经营性资产，是一家空壳公司，兰陵美酒要解决兰陵集团的人员安置，如果我不兼任兰陵集团董事长，那这些人员安置没办法解决”。
另外，他表示自己根本不愿意成立投资公司来购买美酒公司20.6%的国有股。
2006年，美酒公司已经严重资不抵债，市政府不愿意承接这个烂摊子，新华锦也不想要，于是市政府领导就给他做工作，要他带领管理层成立一家公司承接这部分股份，“如果我想要这个企业，2003年刚来的时候，只要我同意把这个企业的债务和人员承接下来，能不花一分钱把它收走。大家都知道这个企业资不抵债，给谁都是个包袱”。
2003年，他从临沂市机械电子局局长任上调到兰陵美酒担任董事长，同时兼任兰陵集团的董事长。据他回忆，当时企业欠了12.9亿，严重资不抵债，还不包括欠职工的五险一金。他花了15年的时间还债，但2016年底兰陵美酒总负债依然高达7.28亿元。
他刚到一个月，临沂就召开了市政府常务扩大会议讨论是否将企业破产，“89个部门中，七十几个部门同意破产，几位副市长也同意破产”。
陈学荣记得很清楚，会上的市领导问他有什么意见。“我说了三句话。大家有没有想过破产以后怎么办，企业有12000职工怎么办，兰陵美酒三千年传下来的品牌毁了，责任谁来负？”
“三句话后，全场鸦雀无声。”陈学荣说，他当时在会上拍着胸脯承诺，“三年的时间，我一定要这个企业能够起死回生，一听到我说三年就能看到希望的时候，大家都十分兴奋，包括主张破产的几个副市长都很高兴。市长就拍板说非常好，要每个单位都要全力以赴支持兰陵美酒。这都有会议记录的”。
觅与寻的突然搅局让陈学荣很苦恼，他拿出了一沓照片，上面记录了2017年5月18日兰陵美酒公司门口发生的一起维权事件。
有几十个人是小股东，他们持着股权证明要求进厂参观。另一些则自称是酒厂员工，但实际上早已经从酒厂辞职，他们要求追讨曾经出现在美酒公司股权登记中的2.5%职工持股。
据山东媒体报道，1994年美酒公司股份制改造中，确实曾提出有2.4%的内部职工股。2010年7月15日，临沂市政府派出了由市政府副秘书长李磊为组长的工作组，查实1994年股改时公司用福利费300万元购买内部职工股200万股，准备分给职工，因临沂市国资部门不同意此做法故没有向职工分配。1999年到2000年兰陵集团证券部将此股通过产权市场卖出，被集团用于正常的生产经营。
采访最后，陈学荣把照片丢在了一边，说回忆这些让他十分痛苦，“我原来是市直部门的正职，县级干部。来到这里以后，每天晚上休息就靠吃安定片，一直坚持到去年。眼看着状况好了，即将进入大发展时期了。现在又要靠安定片了”。
