股票代码：600150 股票简称：中国船舶 上市地点：上海证券交易所
独立财务顾问
二二年七月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份为募集配套资金非公开发行的股份，发行价格为15.44元/股，发行数量为250,440,414股；
二、本次募集配套资金非公开发行的新增股份已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
四、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至4,472,428,758股，其中，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 公司基本情况
注1：截至本报告书摘要出具日，新增股份登记完成后上市公司总股本已变更为4,472,428,758元，上市公司工商登记的注册资本为137,811.7598万元，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
第二章 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份购买资产
1、中国船舶向交易对方发行股份购买资产，具体情况如下：
（1）向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权。
（2）向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权。
（3）向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权。
（4）向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
3、本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
4、本次重组完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为中船集团，本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
5、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成重组上市。
二、募集配套资金
2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改公司的预案》。2020年4月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于修改公司的议案》。
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司结合自身实际情况，对本次募集配套资金方案进行了部分修改，修改后的募集配套资金方案如下：
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即275,623,519股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
1、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第四次会议和第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次重组的交易对方已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；
4、本次交易方案获得国防科工局批准；
5、标的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
6、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；
7、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过。
8、本次交易方案已获得中国证监会的核准。
9、修改募集配套资金方案事项已经上市公司第七届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会通过。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书摘要出具日，本次交易涉及资产过户情况如下：
1、2020年3月23日，江南造船取得上海市市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将100%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。同时江南造船取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001322043124）。本次交易涉及购买标的资产江南造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有江南造船100%股权，江南造船已成为公司的全资子公司。
2、2020年3月19日，广船国际取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将51%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，中国船舶持有广船国际51%的股权，广船国际已成为公司的控股子公司。
3、2020年3月20日，黄埔文冲取得广州市市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，准予将30.9836%股权由原股东变更登记至中国船舶名下。本次变更完成后，公司直接持有黄埔文冲30.9836%股权。
4、2020年3月24日，外高桥造船取得上海市浦东新区市场监督管理局于2020年3月23日出具的《准予变更（备案）登记通知书》，准予将原股东36.2717%变更登记至中国船舶名下。外高桥造船取得换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101156314236324）。本次交易涉及购买标的资产外高桥造船的过户事宜已办理完毕，公司已持有外高桥造船100%股权，外高桥造船已成为公司的全资子公司。
5、2020年3月19日，中船澄西取得江阴市行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，准予将原股东21.4598%股权变更登记至中国船舶名下，中国船舶持有中船澄西100%股权。中船澄西取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320281142243024W）。本次交易涉及购买标的资产中船澄西的过户事宜已办理完毕，公司已持有中船澄西100%股权，中船澄西已成为公司的全资子公司。
综上，中船集团、中船防务、中船投资、新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银资产、东富国创、国发基金持有的标的公司股权过户至中国船舶名下的工商变更登记手续均已办理完毕，本次重组涉及的标的资产已完成过户手续。
（二）验资情况及股份发行登记情况
2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶工业股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第1-00021号），经审验，截至2020年3月23日，江南造船100%股权、外高桥造船36.2717%股权、中船澄西21.4598%股权、广船国际51.00%股权、黄埔文冲30.9836%股权已完成过户手续。截至2020年3月23日，中国船舶收到新增注册资本人民币2,843,870,746元，变更后的注册资本为人民币4,221,988,344元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年3月30日出具的《证券变更登记证明》，中国船舶已于2020年3月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）过渡期损益的归属
根据中国船舶与交易对方共同签署的《股权交割确认书》，各方同意以2020年2月29日作为交割审计基准日。中国船舶聘请具有证券期货业务资格的审计机构对本次交易的评估基准日（2019年4月30日）至交割审计基准日期间的损益情况进行专项审计，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
2020年7月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2020]第1-00102号），确认截至2020年7月24日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计3,866,799,992.16元。2020年7月27日，中信证券将扣除承销费的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2020]第1-00107号），中国船舶通过本次发行，增加注册资本人民币250,440,414.00元。本次发行在扣除承销费人民币38,667,999.92元后，募集资金净额为人民币3,828,131,992.24元，其中转入股本人民币250,440,414.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
本次募集配套资金发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月30日出具的《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增250,440,414股股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中国船舶
2、新增股份的证券代码：600150
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2020年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2021年1月30日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月30日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为250,440,414股（其中限售流通股数量为250,440,414股），非公开发行后公司股份数量为4,472,428,758股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
2、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
3、国新投资有限公司
4、广东粤科资本投资有限公司
5、西藏万青投资管理有限公司
6、平安证券股份有限公司
7、法国巴黎银行
8、同安巨星1号证券投资基金
9、桭源鑫汇3号私募证券投资基金
10、东海基金管理有限责任公司
11、日喀则信瑞基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行前，上述发行对象与中国船舶之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）除作为中国船舶本次发行股份购买资产的交易对方外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
除上述情况外，最近一年，发行人与上述发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国船舶股票交易均价的80%（15.42元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.14元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股，发行股票数量为250,440,414股，募集资金总额为3,866,799,992.16元，具体配售的发行对象、认购数量、金额及限售期如下：
第五章 本次交易股份变动情况
本次发行股份数量为250,440,414股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
第六章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2020年3月30日至2021年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
中国船舶工业股份有限公司
2020年7月31日
