上海大江食品集团股份有限公司
投资管理制度
(经公司第七届董事会 2014 年度第四次临时会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为加强上海大江食品集团股份有限公司(以下称“公司”)的对外
投资活动的管理，规范公司投资行为，维护公司和股东的利益，进一步降低投资
风险，特制定本制度。
第二条 本制度所指投资仅限于公司的权益性投资行为，包括进入和退出两
方面，即公司与其它法人实体新组建公司、购买其它法人持有的股权或对其它公
司进行增资，从而持有其它公司股权所进行的投资以及公司向第三方转让部分或
所有投资拥有的股权。
第三条 对外投资的目的是通过对外投资活动增强企业的核心竞争力，培育
新的经济增长点，实现公司既定的战略目标。
第四条 对外投资的原则：
1. 遵守国家的法律、法规，符合国家的产业政策。
2. 符合公司的发展战略。
第二章 对外投资涉及的部门
第五条 公司对外投资活动涉及的主要部门：
1. 投资管理部：对总裁办公会委托授权的投资项目，进行对外投资过
程中的立项、尽职调查(含投资可行性报告编制)、合作(转让)方案及合同的
制定。
2. 董事会办公室：主要根据投资管理部提交的对外投资或对外转让材
料，按有关规定筹备董事会、股东大会。同时根据上市公司的相关规则履行信息
披露义务。
3. 财务部：参与尽职调查，负责项目进入或转让退出的价值分析和盈
利预测。根据已签署的对外投资(转让)合同，按时足额支付相应款项及监督收
讨款项。
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4. 法务：参与尽职调查，负责投资项目进入或转让退出过程中涉及的
法律事项和文书的调查和管理。
5. 人力资源部：参与尽职调查，负责目标企业人力资源政策、福利政
策和组织机构的设置。
第三章 对外投资的立项和调研
第六条 对外投资的立项工作
投资管理部应按要求编制书面的项目建议书，阐明立项依据，经总裁办公会
小组成员，下达书面的立项批准文件。项目小组成员至少应包括财务人员和法务
人员，必要时聘请中介机构。
第七条 尽职调查
1. 项目负责人应制定详细的尽职调查计划，该计划应包括预计需要的
时间、调查的内容、任务分工和费用预算等。尽职调查计划由项目负责人制定和
实施，同时应报董事会办公室备案。
2. 项目小组成员必须遵循既定的尽职调查计划，按时、保质、保量完
成调查任务。
3. 投资项目必须经过认真调研，全面、科学的可行性论证。实地调查
结束后，项目小组成员应形成完备、详实的投资可行性分析报告。内容包括国家
产业政策分析、市场分析、效益分析、技术分析、管理分析、法律分析，并预测
该投资项目的内部收益率、投资风险和防范。
第八条 对单笔投资金额超过人民币 1000 万元以上的投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审、论证。
第四章 对外投资的决策权限
第九条 对外投资须根据公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，按
、
不同权限进行审批。超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资或对外转让
由股东大会审批；超过公司最近一期经审计总资产 15%但不超过 30%的对外投资
或对外转让，由董事会审批；不超过公司最近一期经审计总资产 15%的对外投资
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或对外转让，由公司董事长和总裁一致审批通过。
第五章 投资管理
第十条 公司进行投资时，应与被投资方签订合同或协议。在签订投资合
同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被
投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第十一条 公司有关部门应按照各自的分工，行使投资的管理职能。
第十二条 对公司相应决策层最终审批决定的投资事项，公司董事会和
经营管理层应认真履行和实施。
第十三条 具体负责部门应当对所管理的投资项目进行即时跟踪，并向
公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。
第十四条 对外投资完成后，项目小组应对被投资公司进行定期评估，
主要包括项目实际实施效果、与可行性研究报告及项目实施方案的差距、总结项
目投资经验和教训等，提交总裁办公会议评审。
第六章 投资转让退出
第十五条 投资管理部负责编写股权转让建议，阐明立项依据，经总裁
员，下达书面的立项批准文件。项目小组成员应包括财务人员和法务人员。
第十六条 项目小组须对待出售企业原则上进行资产评估、审计。对于
累计投资超过人民币 1000 万元的项目应聘请中介机构进行资产评估、审计。财
务、法务依专业分工对转让过程中可能存在的风险出具部门意见，提交总裁办公
会。
第十七条 项 目小组制定初步的股权转让方案以及待出售企业的资产
第十八条 项目小组对潜在买家进行分析，原则上列出不少于三家的候
选买家清单，提交给总裁办公会审批；法务编制保密协议和项目投资转让意向书，
并提交总裁办公会批准，交项目小组使用。只有潜在买家同意签署保密协议和项
目投资转让意向书后，公司才能向潜在买家提供项目资产文件包。
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第十九条 法务编制股权转让的合同条款，提交总裁办公会审阅。批准
后的合同将成为并购谈判的基础文本，同时总裁办公会应以书面形式明确对项目
小组的谈判授权。超过小组授权范围的条款修改必须经过总裁办公会同意。每次
条款修改的具体工作必须通过法务完成，以确保合同整体的严密性和合规性。
第二十条 经双方有权人签署的合同原件由总裁办公室保管，复印件抄
送法务、财务部等职能部门存档。
第二十一条 合同签定后，项目小组应继续负责监督合同的履行，既要防
止公司的利益受到侵害，又要防止因屡约问题而造成的公司可能面临的法律风险
和经济损失。待合同全部履行完毕后，项目小组向总裁办公会提交有关合同履行
情况的报告，并存档备查。
第七章 附则
第二十二条 本制度自董事会批准之日起执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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