国内知名教育品牌中公教育拟“借壳”亚夏汽车（002607.sz）登陆A股市场。
5月4日晚间，亚夏汽车发布公告称拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。拟置出资产作价13.51亿，拟置入资产作价185亿；差额部分由亚夏汽车发行股份向中公教育全体股东购买；另外，公司控股股东亚夏实业向中公合伙、李永新分别转让8000万股和7269.66万股公司股票。本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
值得注意的是，本次交易中，中公教育承诺在2018年至2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，三年合计38.8亿元。
但中公教育过去三年的财务数据显示，公司2015年至2017年营业收入分别为20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元，对应净利润分别为1.6亿元、3.2亿元、5.2亿元，三年合计10亿元。
这也意味着，中公教育在过去三年净利润年复合增长率达到80.53%的情况下，未来三年整体业绩将增长近四倍。
作价185亿“借壳”亚夏汽车上市
根据重组方案，本次交易分为重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个部分。
亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏汽车控股股东亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让8000万股和72696561股亚夏汽车股票。
根据评估报告，拟置入资产（中公教育100%股权）经审计净资产账面价值为100031.40万元，拟置入资产评估价值为185.35亿元，较审计后账面净资产增值1753468.6万元，增值率为1752.92%。
经各方协商一致，上市公司拟置出资产最终作价13.5亿元，拟置入资产（中公教育100%股权）最终作价185亿元。拟置出资产和置入资产之间171.5亿元的差额部分，按照本次发行股票价格3.68元/股计算，上市公司需向李永新等11名交易对方非公开发行股份46.6亿股。
在本次交易中，亚夏汽车保留的资产，包括上海最会保网络科技有限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份以及12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至5480270657股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司3298152483股，占本次交易后上市公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
38.8亿业绩对赌
公开资料显示，亚夏汽车2015年至2017年归属于母公司所有者的净利润分别为1509.68万元、6587.41万元和7345.35万元，2016年及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。
亚夏汽车表示，在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。
而中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，主要面向大学毕业生提供公务员、事业单位、教师等一些职业的就业能力培训。早在2015年底，中公教育就与华泰联合证券签署协议，接受创业板上市辅导，但此后并未有任何动作。
此次重组中，中公教育还做出了业绩承诺，中公教育在2018年至2020年合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，三年合计38.8亿元。
这也意味着，中公教育要在未来三年内完成近四倍的业绩。
现金流面临考验
据了解，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及教师资格及招录培训服务，2015年至2017年，这三项培训收入合计占中公教育主营业务收入均超过80%，对中公教育的经营有重要影响。
由于培训业务的经营特征，中公教育采用预收学费的形式，因此在实际经营过程中产生了较大的预收账款，其中2015年末、2016年末和2017年末中公教育的预收款项余额分别为6.33亿元、13.58亿元和17亿元。
重组报告书显示，虽然中公教育截至2017年末的现金余额及可变现银行理财余额高于当年末预收款项余额，具有较高的短期偿债能力，但仍然可能面临因学员大规模退款造成中公教育现金流大幅减少的情形，从而对中公教育的经营活动产生不利影响。
与此同时，近年来中公教育的销售费用及管理费用占比也一直高居不下。2015年至2017年，中公教育销售费用及管理费用合计为3.99亿、5.15亿、6.93亿，占营业收入的比重分别为48.45%、45.08%和45.11%。
此外，由于行业特点，教育培训行业存在现金结算方式。伴随中公教育经营网络的不断扩张，中公教育现金收入的规模可能持续增大，但占现金收款比例呈现明显的下降趋势，2015年至2017年，中公教育的现金收款比例分别为13.46%、6.36%和4.75%。
值得一提的是，报告期内中公教育也曾多次因为涉嫌虚假宣传、保证性承诺而受到行政处罚。
责编：ZB
本文源自长江商报
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