中国经济网北京3月2日讯 昨日，中国证券投资基金业协会披露了纪律处分事先告知书送达公告(刘珂、刘斌)，公告显示，经查，中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称：中金创新资产)、中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称：中金创新国际)在协会登记的高级管理人员刘珂、刘斌涉嫌违法违规行为，协会拟对其作出纪律处分。
中基协字〔2023〕40号显示，中金创新资产存在以下五宗违规行为：其一，基金运作不规范。其二，募集完成后未及时备案。其三，未充分履行管理人谨慎勤勉的义务。其四，未向协会报告重大事项且未更新登记信息。其五，不按要求配合行政监管及自律管理工作。
根据中金创新资产填报的登记信息，刘珂于2014年4月24日至今任中金创新资产的法定代表人、董事长兼总经理，刘斌于2014年4月30日至今任中金创新资产的副总经理，应当对发生在各自任职期间公司的违规行为承担相应责任。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条、第九条的规定，协会拟作出以下纪律处分:一、取消中金创新资产的会员资格，暂停受理其私募基金备案;二、将刘珂加入黑名单，期限为一年;三、对刘斌进行公开谴责。
中基协字〔2023〕41号显示，中金创新国际存在以下2宗违规行为：一是违反合同约定的投资范围进行投资。二是不配合行政监管且不按要求配合自律管理工作。
根据中金创新国际填报的登记信息及反馈情况，刘斌于2009年6月1日至今任中金创新国际的法定代表人、董事长兼总经理，应当对发生在各自任职期间公司的违规行为承担相应责任。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条、第九条的规定，协会拟作出以下纪律处分:一、取消中金创新国际的会员资格，暂停受理其私募基金备案;二、对刘斌、进行公开谴责。
纪律处分事先告知书称，鉴于协会通过刘珂、刘斌在资产管理业务综合报送平台中登记的联系方式无法与其取得有效联系，现公告送达协会《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2021〕40号、中基协字〔2021〕41号)。如到期无异议，协会将作出正式的纪律处分决定。
相关法规：
《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条：基金行业协会履行下列职责：(一)教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；(二)依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；(四)制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；(五)提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；(六)对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；(七)依法办理非公开募集基金的登记、备案；(八)协会章程规定的其他职责。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。
《中国证券投资基金业协会章程》第六条：本团体的职责范围包括：
(一)依法维护会员合法权益，向监管机构、政府部门及其他相关机构反映会员的建议和要求；(二)为会员提供服务，组织投资者教育，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；(三)制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分；(四)受监管机构委托制定执业标准和业务规范，对从业人员实施资格考试和资格管理，组织业务培训；(五)根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。
《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条：【自律管理措施和纪律处分】对违反法律法规及中国证监会授予协会实施自律管理的规范性文件或协会自律规则的会员或从业人员，协会可视情节轻重给予惩戒，实施自律管理措施或纪律处分。
以下为原文：
纪律处分事先告知书送达公告(刘珂、刘斌)
经查，中金创新(北京)资产管理有限公司、中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司在协会登记的高级管理人员刘珂、刘斌涉嫌违法违规行为，协会拟对其作出纪律处分。
鉴于协会通过刘珂、刘斌在资产管理业务综合报送平台中登记的联系方式无法与其取得有效联系，现公告送达协会《纪律处分事先告知书》(中基协字〔2021〕40号、中基协字〔2021〕41号)。刘珂、刘斌如对协会拟采取的纪律处分措施有异议，可在公告之日起10个工作日内向协会提出书面申辩申请，说明申辩的事实、理由和要求。如到期无异议，协会将作出正式的纪律处分决定。
联系地址：北京市西城区金融大街20号交通银行大厦B座9层中国证券投资基金业协会法律事务部。
特此公告。
中国证券投资基金业协会
2023年3月1日
中国证券投资基金业协会
中基协字〔2023〕40号
纪律处分事先告知书
当事人:中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)
刘珂，男，1971年10月出生，登记为中金创新资产法定代表人、董事长兼总经理。
刘斌，男，1970年3月出生，登记为中金创新资产副总经理。
经查，中金创新资产存在以下违规行为:一、基金运作不规范
根据中国证券监督管理委员会湖北监管局(以下简称湖北证监局)的检查情况以及中金创新资产的说明，中金创新资产在管基金产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金元合)汇集了另一私募基金产品北京中金纵合创业投资中心(有限合伙)及关联私募基金管理人中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)在管的6只私募基金产品的资金、中金创新资产自有资金、中金创新资产的实际控制人刘珂等个人资金，向高诚企业发展集团有限公司等单位提供借款。
一是投资标的违反了私募基金备案要求。2018年1月发布的《私募投资基金备案须知(2018年)》要求，底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等属于借贷性质的资产不属于不属于私募基金范围。中金创新资产在管产品汇集多只私募基金产品的资金，用以对外借款且未及时整改，违反了《私募投资基金备案须知(2018年)》的规定。
二是违反了专业化运营要求。中金创新资产登记为私募股权、创业投资基金管理人，中金元合备案为私募证券投资基金产品，2017年3月31日发布的《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》规定，私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，如基金类型与管理人业务类型不同，在基金合同到期前，不得增加募集规模。中金元合在上述规定发布后，仍汇集资金、增加募集规模并从事借贷活动，违反了私募基金管理人专业化运营要求。
二、募集完成后未及时备案
2015年11月，北京中金宇合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金宇合)的执行事务合伙人变更为中金创新资产。根据中金创新资产说明，2015年12月，中金创新国际管理的多只私募基金产品与中金宇合签订委托投资协议，由中金宇合汇集各产品资金代为对外进行股权投资。此外，中金宇合还包含一名外部投资者。协会认为，中金宇合存在对外募集行为并进行了对外投资，属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第二条规定的应备案私募投资基金的概念。但中金宇合未按规定向协会备案，违反了《私募基金监管办法》第八条及《登记备案办法》第十一条的规定。
三、未充分履行管理人谨慎勤勉的义务
中金创新资产在管的中金云合创业投资中心(有限合伙)、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、北京中金瑟合创业投资中心(有限合伙)、北京中金君合创业投资中心(有限合伙)等4只私募基金产品投资者为相应的资产管理产品及信托产品。4只私募基金产品的投资决策由最终委托人作出，并由相应资产管理产品及信托产品的管理人负责执行指令，中金创新资产作为私募基金管理人，不参与投资决策过程，也不掌握任何投资决策文件和相关指令。此外，中金创新资产称北京中金云坤投资中心(有限合伙)是保险公司通道业务。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
四、未向协会报告重大事项且未更新登记信息
经查，中金创新资产登记的高管人员李一戈已于2021年9月离职,但中金创新未向协会报告重大事项，且未及时更新登记信息。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第一款及《登记备案办法》第二十二条第一项的规定。
五、不按要求配合行政监管及自律管理工作
一是根据湖北证监局的检查报告，中金创新资产不配合向湖北证监局提供部分调查所需文件资料;二是在协会自律检查过程中，协会要求中金创新资产提供中金元合、中金宇合的银行流水材料,但中金创新资产在答复中以相关产品已清算或注销为由，未按要求向协会提交材料。以上行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十六条、《登记备案办法》第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二十五条的规定。
以上事实有湖北证监局检查情况报告、中金创新资产情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据中金创新资产填报的登记信息，刘珂于2014年4月24日至今任中金创新资产的法定代表人、董事长兼总经理，刘斌于2014年4月30日至今任中金创新资产的副总经理，应当对发生在各自任职期间公司的违规行为承担相应责任。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)第八条、第九条的规定，协会拟作出以下纪律处分:
一、取消中金创新资产的会员资格，暂停受理其私募基金备案;
二、将刘珂加入黑名单，期限为一年;三、对刘斌进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十一条、第三十四条的规定，就协会拟作出的“取消会员资格”的纪律处分措施，中金创新资产有要求举行听证的权利，也可以向协会提出书面申辩申请,说明申辩的事实、理由和要求。刘珂、刘斌、如对本事先告知书中拟采取的纪律处分措施有异议的，可以向协会提出书面申辩申请。如提出听证或申辩申请，应在收到本告知书之日起5个工作日内提出，逾期未提出的视为放弃。
如果当事人放弃上述权利，协会将根据以上事实、理由和依据作出正式的纪律处分决定。
中国证券投资基金业协会
2023年2月20日
中国证券投资基金业协会
中基协字〔2023〕41号
纪律处分事先告知书
当事人;中金创新(北京)国际投资管理顾问有限公司(以下简称中金创新国际)
刘斌，男，1970年3月出生，登记为中金创新国际法定代表人、总经理。
经查，中金创新国际存在以下违规行为:
一是违反合同约定的投资范围进行投资。根据中国证券监督管理委员会湖北监管局的检查情况以及中金创新(北京)资产管理有限公司(以下简称中金创新资产)的说明，2015年12月至2018年1月期间，中金创新国际在管的“北京中金鲁合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金润合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金智合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金景合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金秉合创业投资中心(有限合伙)”“北京中金稳健创业投资中心(有限合伙)”6只私募基金产品的部分资金汇集转给中金创新资产的在管产品北京中金元合创业投资中心(有限合伙)，由其向高诚企业发展集团有限公司等单位提供借款，该行为与产品基金合同中约定的投资范围不符。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)第四条、第二十三条第七项的规定。
二是不配合行政监管且不按要求配合自律管理工作。根据湖北证监局的检查报告，中金创新国际产未按要求向湖北证监局提供部分调查所需文件资料。以上行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)第一百一十六条的规定。
以上事实有湖北证监局检查情况报告、当事人提交的情况说明、有关产品的银行账单等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据中金创新国际填报的登记信息及反馈情况，刘斌于2009年6月1日至今任中金创新国际的法定代表人、董事长兼总经理，应当对发生在各自任职期间公司的违规行为承担相应责任。
根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)第八条、第九条的规定，协会拟作出以下纪律处分:
一、取消中金创新国际的会员资格，暂停受理其私募基金备案;
二、对刘斌、进行公开谴责。
根据《实施办法》第三十一条、第三十四条的规定,就协会拟作出的“取消会员资格”的纪律处分措施，中金创新国际有要求举行听证的权利，也可以向协会提出书面申辩申请，说明申辩的事实、理由和要求。刘斌如对本事先告知书中拟采取的纪律处分措施有异议的，可以向协会提出书面申辩申请。如提出听证或申辩申请，应在收到本告知书之日起5个工作日内提出，逾期未提出的视为放弃。
如果当事人放弃上述权利，协会将根据以上事实、理由和依据作出正式的纪律处分决定。
中国证券投资基金业协会
2023年2月20日
