山东钢铁股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照
《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司(原济南
钢铁集团总公司)、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限
公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，
以发起方式设立。公司于 2000 年 12 月 29 日在山东省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：
3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2004 年 6 月 14 日
首次向社会公众发行人民币普通股 22000 万股，于 2004 年 6 月
29 日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于 2006 年 4 月 24 日完成股权
分臵改革，发起人股东按 10 送 3 的比例向流通股股东支付对价。
经 2005 年度股东大会审议批准，以公司 2005 年末总股本
94,000 万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每 10 股派送
红股 1 股，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
经 2006 年度股东大会审议批准，以公司 2006 年末总股本
11.28 亿股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2008 年 10 月 24
日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股，于 2008 年
11 月 12 日在上海证券交易所上市。
经 2008 年度股东大会审议批准，以公司 2008 年末总股本
17.336 亿股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
2011 年 12 月 30 日，经中国证券监督管理委员会批准，公
司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份
2,222,678,152 股，于 2012 年 3 月 8 日在上海证券交易所上市；
向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股，向莱
芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股，于
2012 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称
中文名称：山东钢铁股份有限公司
英文名称：SHANDONG IRON AND STEEL COMPANY LTD
第四条 公司住所：山东省济南市工业北路 21 号，邮政编码：
250101
第五条 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东
可以依据本章程起诉公司、其他股东，以及董事、监事和高级管
理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理
人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书和财务负责人。
第十一条 释义：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力把公司打造成为依法经营、
规范运作、诚实守信、效益良好、回报股东、富有活力的优秀公
众公司。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：钢铁冶炼、
加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣
和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出
口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、
销售(禁止储存)，煤气供应，发电，供热。供水。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股，每股面值为
1 元人民币。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他
情形。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十五条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份，不得
超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第 二十 七 条 公 司不接受以本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其
他情形。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况。在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让；
因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数；因本公
司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。但在下列期间不得买卖本
公司股票：
(一)本公司定期报告公告前 30 日内；
(二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月
以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入的，由此获得的收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证
据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 缴付合理费用后有权查阅和复印本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制
度，以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司
资金的情形。
公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程
及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定，不得
指使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百四十四条
所禁止行为。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事、监事
应提请公司股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严
重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事
责任。
公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵
占公司资产的，公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定
的方式予以清偿，同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，
凡不能及时清偿的，通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变
现偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬和独立董事的津
贴事项；
(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)审议批准变更募股资金用途事项；
(十)审议股权激励计划；
(十一)审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
(十二)审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易(受赠
现金资产除外)或资产处臵：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
(6) 占公司最近一期经审计的净资产值 20% 以上的资产处
臵。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程中所称交易包括：购买或者出售资产(不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内)；对外投资(含委托理财、委托贷款、
固定资产投资等)；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交
易所认定的其他交易。
(十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
(十四)对发行公司债券、增发新股(含发行境外上市外资股
或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份及发行其他金融工具作出决议；
(十五)修改本章程；
(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30％的担保；
(七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以
上；
(八)法律、行政法规及本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六) 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事向董事会
提请召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要经营
场所所在地。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投
票方式：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的
其他证券品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资
金暂时用于补充流动资金；
(四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达
到 1 亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以
上的(含本数)；
(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易；
(六)公司股权激励计划；
(七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项；
(九)本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事有
权向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提请，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提请后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所提交有关证
明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的
事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容属于股东大会职权范围；
(二)有明确的议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会；
(四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东、董事会、监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，
应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理授权委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码;
(七)网络投票的时间、投票程序(使用股东大会网络投票系
统时)。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因；涉及网络投票的，还要说明延期后的股东大
会网络投票时间。
第五节 股东大会的召开
第 六十 二 条 公 司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人
单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第 六十 六 条 代 理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或
单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(四)本章程的修改；
(五)收购本公司的股票；
(六)公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(七)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
(八)股权激励计划；
(九)公司现金分红政策进行调整或者变更的；
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持
表决权股份总数的半数以上通过 。如该交易事项属特别决议范
围，应由2/3以上有效表决权通过；
4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或
回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；
第二届及以后董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会可以提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通
过后作为董事候选人提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序：
第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；
第二届及以后监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，
现任监事会可以提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后
作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候
选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产生。
第八十七条 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股
东质询。
第八十八条 公司董事或监事选举采取累积投票制，即每个
股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权 总数等于其所
持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数，股东可以将
其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候
选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对
所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投
票权总数。投票结束后，得票数高于出席会议股东所代表的有表
决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 九十 四 条 股 东大会现场结束时间不得早于网络投票方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)近 3 年受中国证监会行政处罚；
(七) 3 年受上海证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批
近
评；
(八)处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间。
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董
事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事候选人提名和当选按本章程第八十六条的规定进行。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事履行下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(六)不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害上市公司的利益；
(七)发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益
的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必
要时应提议召开董事会审议；
(八)应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是
否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权
债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者
冲突事项；
(九)遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个
别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎
决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决；
(十)未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及
其近亲属谋求属于公司的商业机会；
(十一)董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应
将该等事项提交股东大会审议；与公司发生交易或者其他债权债
务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股
东大会审议；
(十二)应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体
对外披露的重大信息；
(十三)应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易
所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公
司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情
况；
(十四)应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司
的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属
谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产
品，不得利用内幕信息获取不法利益。
(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;
(六)从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似
情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审
慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由
主张免除责任；
(七)应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交
董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策；
(八)董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，
应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议
的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报
告。
司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场
传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时
应提议召开董事会审议；
(十)应积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的
真实、准确、完整、公平、及时、有效；
(十一)应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公
司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章
程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议；
(十二)发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在
涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时
向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告；
(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百零五条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董
事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会
议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进 行
审议表决。
第 一百零 七 条 如 果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第一百零八条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当
年董事会会议次数 1/3 以上的，公司监事会应对其履职情况进行
审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告；董事一年内未亲自出
席董事会会议次数占当年董事会会议次数 1/2 以上，且无疾病、
境外工作或境外学习等特别理由的，董事会将提请股东大会对其
予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时即生效。
第一百一十条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生
效后，以及任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满
后 6 个月内仍然有效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会
提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离
职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。
离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明
相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百一十五条 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计
专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按
照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会
派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
