**经济网北京2月27日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2023〕第87号)。2月23日晚间，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司(简称“汤姆猫”，300459.SZ)发布关于筹划非公开发行股票的提示性公告。
为进一步满足公司通用人工智能(AGI)及终端交互产品等业务发展的需求，实现从“会说话的汤姆猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，并优化公司资本结构，抓住市场机遇，增强综合竞争力，实现公司的长期稳定可持续发展，公司目前正在筹划非公开发行股票募集资金事项。公司本次筹划的非公开发行股票募集资金拟主要投向通用人工智能交互终端产品研发、垂直领域模型研发与训练、IDC(互联网数据**)等算力基础设施建设。
公司本次筹划的非公开发行股票事项拟向不超过35名特定对象非公开发行股票，拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，**发行数量以**证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。本次非公开股票事项预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
同日，汤姆猫发布关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来六个月内不减持公司股份的公告。汤姆猫于近日收到控股股东金科控股集团有限公司(简称“金科控股”)、实际控制人**、持股5%以上股东王健出具的《关于未来六个月内不主动减持浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司股份的承诺函》，获悉其自愿承诺未来六个月内不主动减持公司股份的情况。
2023年2月12日，汤姆猫公告称，公司于近日收到王健的函告，获悉其于近日收到由**证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》([2023]10号)。经查明，王健存在以下违法事实：内幕信息敏感期内，‘王健’账户组共卖出‘金科文化’股票50971157股，成交金额168217216.77元，未有买入；扣除王健为履行与兴业证券事先约定的通过卖出‘金科文化’股票偿还债务承诺而进行的部分交易，‘王健’账户组利用内幕信息卖出‘金科文化’股票16792057股，成交金额共计52853198.37元。经计算，王健内幕交易‘金科文化’共亏损2304472.77元，避损失败。
王健的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条**款和《证券法》第五十条、第五十三条**款的规定，构成《证券法》**百九十一条**款所述内幕交易行为。依据《证券法》**百九十一条**款的规定，**证监会浙江监管局决定：对王健处以300万元罚款。
汤姆猫2022年4月26日披露的2021年年度报告显示，2021年2月10日，王健因个人原因离任董事、董事长以及在公司董事会专门委员会中的相关职务。**自2021年2月起担任公司董事长，为公司实际控制人。
2022年12月8日，汤姆猫发布关于特定股东减持计划届满暨未来减持计划预披露的公告。截至公告披露日，上虞朱雀持有公司351238162股股份，占公司总股本的9.99%，上虞朱雀计划自公告披露之日起的六个月内，通过大宗交易、集中竞价交易等合法合规的方式合计减持不超过210948656股股份，占公司总股本的6%。
2023年2月23日晚间，汤姆猫披露公告称目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金事项。另外，汤姆猫控股股东金科控股集团有限公司、实际控制人**、持股5%以上股东王健基于对公司产业布局及未**营发展的信心，自愿承诺未来6个月内不主动减持公司股份。
1月31日至2月24日，汤姆猫股价涨幅达54.97%，根据汤姆猫于2022年12月8日披露的《关于股东股份转让计划届满暨未来减持计划预披露的公告》，汤姆猫**大股东绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)目前处于减持区间内。请汤姆猫自查并说明汤姆猫持股5%以上股东、董事、监事、**管理人员近1个月买卖汤姆猫股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，并补充披露未来6个月内上述人员是否存在减持计划。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第87号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会：
2023年2月23日晚间，你公司披露公告称目前正在筹划向特定对象发行股票募集资金事项。另外，公司控股股东金科控股集团有限公司、实际控制人**、持股5%以上股东王健基于对公司产业布局及未**营发展的信心，自愿承诺未来6个月内不主动减持公司股份。我部对此表示关注。请你公司核实并说明以下事项：
1.你公司于2023年2月18日披露的《股票交易异常波动公告》(以下简称“异动公告”)显示，你公司董事会确认，你公司目前没有**根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议。请你公司：
(1)补充说明筹划向特定对象发行股票事项的具体过程，相关信息保密工作情况，是否存在内幕信息泄漏情形，并说明截至目前筹划向特定对象发行股票事项的进展情况、是否存在应披露未披露信息，同时自查并报备内幕信息知情人的股票交易情况。
(2)结合筹划向特定对象发行股票的相关核实情况，说明异动公告内容是否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东及实际控制人，是否收到相关回复并真实披露相关内容。
2.为实现从“会说话的汤姆猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，你公司筹划的向特定对象发行股票募集资金拟主要投向通用人工智能交互终端产品研发、垂直领域模型研发与训练、IDC(互联网数据**)等算力基础设施建设。异动公告显示，你公司通过接入第三方公司OpenAI的ChatGPT的Api(应用程序接口)进行语音互动产品功能原型测试，以验证相关技术与公司产品结合进行综合开发的可行性，公司并不直接拥有类ChatGPT应用程序技术。目前相关工作尚处于内部测试阶段，与商业化应用相关的场景尚未明确，商业化应用变现产品正式上线时间暂无法确定，目前场景亦不会产生新的独立收入贡献。请你公司：
(1)补充说明你公司接入OpenAI的ChatGPT的Api进行语音互动产品功能原型测试的立项时间、项目投入、人员配置及测试工作的具体进展，并结合相关技术成熟度、产品落地可行性、市场需求状况等充分提示相关业务可能面临的风险。
(2)补充说明你公司在不直接拥有类ChatGPT应用程序的情况下，对“会说话的汤姆猫”相关产品进行迭代升级的整体方案及预计投入，公司是否有相应的技术及人才储备实施相关募投项目，相关安排是否与你公司筹划的募投项目及募资规模相匹配。
3.请你公司在函询控股股东、实际控制人及5%以上股东王健后补充说明相关各方出具不减持承诺是否不附条件、不可撤销，并补充说明前述各方未来不减持的保障措施和违约责任。
4.1月31日至2月24日，你公司股价涨幅达54.97%，根据你公司于2022年12月8日披露的《关于股东股份转让计划届满暨未来减持计划预披露的公告》，你公司**大股东绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)目前处于减持区间内。请你公司自查并说明你公司持股5%以上股东、董事、监事、**管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，并补充披露未来6个月内上述人员是否存在减持计划。
5.请说明你公司近期接待机构和个人投资者的情况以及接受媒体采访的情况，是否存在违反公平信息披露原则的情形。
6.请结合前述问题的回复，说明你公司是否存在蹭热点、炒概念及配合股东减持的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年3月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照**法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年2月24日
