证券代码：600335 证券简称：国机汽车公告编号：临 2015-67 号
国机汽车股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。
鉴于国机汽车股份有限公司(以下简称“国机汽车”、“公司” “本公司”
、 )
拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015 年 7 月 21 日公告的《国机
汽车股份有限公司关于非公开发行 A 股票预案》进行相应修订，形成《国机汽
车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。预案修订稿对原预案
所作的修订具体如下：
原预案内容：
“声明
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
调整为：
和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
原预案内容：
“特别提示
1、国机汽车非公开发行股票相关事项已经获得于2015年7月20日召开的公司
第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待国务院国
资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及
最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
3、本次非公开发行股份的数量不超过10,670.22万股(含10,670.22万股)，
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构(主承销
商)协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数
量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票价格不低于29.99元/股，即不低于定价基准日(公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日)前20个交易日公
司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价
格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由
董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
”
1、国机汽车非公开发行股票相关事项已经获得于2015年12月7日召开的公司
第七届董事会第一次会议审议通过，并已取得国务院国资委的批准。本次非公开
发行股票方案尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、
核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
3、本次非公开发行股份的数量不超过10,741.8596万股(含10,741.8596万股)，
4、本次非公开发行股票价格不低于16.79元/股，即不低于定价基准日(公司
第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日)前20个交易日公司股
票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格
由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董
事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
“释义
公司拟向符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
本 次发行、本次非公开发 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
指
行、本次非公开发行股票 法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者
发行不超过10,670.22万股(含10,670.22万股)每股
面值为1元的人民币普通股
本预案 指 国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案
定价基准日 指 公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日
本次发行、本次非公开发 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
发行不超过10,741.8596股(含10,741.8596万股)每
股面值为1元的人民币普通股
国机汽车股份有限公司非公开发行股票预案(修订
本预案 指
稿)
定价基准日 指 公司第七届董事会第一次会议决议公告日
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
二、本次非公开发行的背景和目的
(二)本次非公开发行的目的
6、降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2015年3月31日，公司资产负债率达84.54%。伴随公司业务快速发展、
银行贷款的增加，目前公司资产负债率处于较高水平，使得公司面临一定的财务
风险。通过股权融资方式募集资金偿还部分银行贷款，公司将可以优化资本结构、
降低公司财务风险、增强持续经营能力。”
截至2015年9月30日，公司资产负债率达82.39%。伴随公司业务快速发展、
三、本次非公开发行股票方案概要
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日(公司第六
届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日)前二十个交易日公司
股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关
于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关
法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则
确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股(含10,670.22万股)，若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董
事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确
定最终发行数量。
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日(公司第七
届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日)前二十个交易日公司股票
交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本
次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律
法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股(含10,741.8596万股)，若
公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司
董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商
确定最终发行数量。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，
占公司总股本的63.83%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的
发行上限10,670.22万股测算，国机集团将持有公司54.55%的股权，仍为公司控股
股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
发行上限10,741.8596万股测算，国机集团将持有公司54.50%的股权，仍为公司控
股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已于2015年7月20日获得公司第六届董事会第
三十一次会议审议通过，尚待国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监
会的核准。”
本次非公开发行股票相关事项已于2015年12月7日获得公司第七届董事会第
一次会议审议通过，并已获得国务院国资委的批准，尚待公司股东大会的批准以
及中国证监会的核准。”
原预案内容：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
二、本次募集资金投资项目
(六)偿还银行贷款
2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析
资金拟以95,000.00万元用于偿还银行贷款。
(1)有利于优化公司的资产负债结构
公司致力于汽车综合服务相关业务，实现了经营效益与企业规模的稳步发
展，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在
较高的水平。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015
年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及
84.54%。
(2)减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着公司资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。负债
总额由2012年12月31日的1,599,438.17万元，增加至2015年3月31日的3,000,741.25
万元，规模增长达87.61%。其中，短期借款由2012年12月31日的839,403.07万元，
增加至2015年3月31日的2,205,598.93万元。”
年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及
82.39%。
总额由2012年12月31日的1,599,438.17万元，增加至2015年9月30日的2,677,036.71
万元，规模增长达67.37%。其中，短期借款由2012年12月31日的839,403.07万元，
增加至2015年9月30日的1,539,273.61万元。”
原预案内容：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
3、本次发行对股权结构的影响
占公司总股本的63.83%。由于国机集团不参与本次认购，按发行上限10,670.22
万股测算，预计本次发行完成后国机集团持有公司54.55%的股权，仍为公司控股
股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行将引进不超过10名投资者，发行对象认购的股份在本次发行
结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过10,670.22万股的有限售条件流
通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的
高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
占公司总股本的63.83%。由于国机集团不参与本次认购，按发行上限10,741.8596
万股测算，预计本次发行完成后国机集团持有公司54.50%的股权，仍为公司控股
结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过10,741.8596万股的有限售条件
流通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为84.54%，
如以2015年3月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集
资金总额上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将进一步下
降。因此，本次非公开发行股票不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展
情况及资金筹集规划，本次非公开发行股票完成后，公司将保持合理的资本结构，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
截至2015年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为82.39%，
如以2015年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集
“第四节 本次发行相关的风险说明
五、偿债风险
本公司的主营业务为汽车贸易综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零
售以及汽车后市场业务。汽车批发和贸易以及汽车零售的行业特征决定了公司资
产负债率处于较高水平，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以
及2015年3月31日，本公司资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及84.54%，
且负债结构中短期负债占比较高。
六、存货积压和减值风险
汽车进口贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了国机汽车拥有较
高的库存水平。截至2015年3月31日，国机汽车存货账面价值为1,863,080.37万元。
近年来汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度
加大等特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。
七、与本次发行相关的风险
(四)本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经国务院国资委批复后，提交公司股东大会审
议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终
取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
及2015年9月30日，本公司资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及82.39%，
高的库存水平。截至2015年9月30日，国机汽车存货账面价值为1,246,340.01万元。
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会
核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间
等均存在一定的不确定性。
“第五节 公司利润分配政策及执行情况
二、公司近三年股利分配情况
(三)最近三年未分配利润的使用情况
截至2015年3月31日，公司未分配利润为299,385.64万元。公司留存未分配利
润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发
展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《国
机汽车股份有限公司〈未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉》，并经公
司第六届董事会第三十一次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。公司将有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。”
截至2015年9月30日，公司未分配利润为326,194.32万元。公司留存未分配利
司第六届董事会第三十一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
修订后的预案请见公司于同日发布的《国机汽车股份有限公司非公开发行A
股股票预案(修订稿)》。
上述修订事项尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015 年 12 月 8 日
