央企改革又来了个大动作。
10月28日，葛洲坝一字板涨停，市值来到309亿元。原来，10月27日晚间，葛洲坝发布间接控股股东中国能源建设的换股吸并方案，重组完成后，中国能源建设集团将回A完成整体上市，并成为A H上市公司，葛洲坝将终止上市。
值得注意的是，根据吸收合并方案，葛洲坝换股价格为8.76元/股，比基准日价格高45%，比28日收盘价6.70高30.75%。最新数据显示，葛洲坝股东户数超过25万。
溢价45%吸收合并葛洲坝
根据公告的换股吸收合并方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
中国能源建设因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
值得注意的是，这是国企改革三年行动启程后，首例央企上市公司吸并重组。
葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
中国能源建设本次A股发行价格为1.98元/股。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能源建设本次发行的A股股票。
落实央企改革部署
葛洲坝在公告中表示，近年来，国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党**、国务院关于国有企业改革的决策部署，中国能源建设拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升中国能源建设的行业领先地位与国际竞争能力。
中国能建和葛洲坝表示，本次吸收合并主要有几大好处：
1、有利于消除潜在同业竞争和关联交易，更有效地发挥全产业链优势
中国能建集团组建时，部分与葛洲坝经营范围相同或相似业务的企业进入了中国能建集团，相关资产其后通过整体改制上市进入中国能源建设，与葛洲坝形成了潜在的同业竞争。本次换股吸收合并完成后，葛洲坝最终将注销，葛洲坝与中国能源建设的潜在同业竞争和关联交易问题将彻底消除。
2、有利于缩短管理链条，优化资源配置，提升管理效率
本次交易前中国能源建设通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝约42.84%的股权，为葛洲坝的间接控股股东，且双方拥有独立的管理层，激励机制和利益目标会存在不完全一致的情形，一定程度上可能会影响管理效率和组织运行效率。通过本次换股吸收合并，将有效完善治理架构和决策机制，有利于中国能源建设进一步优化资源配置，提升管理效率，增强公司盈利能力。
3、有利于发展壮大支柱与重要业务群，推动业务转型升级与持续发展
中国能源建设旗下的水泥、民爆、高速公路投资运营、水务等业务目前主要在葛洲坝内部经营，法人层级较低，在政策支持、资源投入、市场认同等方面存在一定不足，其发展壮大受到一定限制，一定程度上影响了中国能源建设业务转型与结构调整的速度。本次换股吸收合并完成后，中国能源建设将能对上述业务板块实施更加有效的支持，促进上述业务长足发展，为公司转型发展提供强劲动力。
4、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报
5、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势
本次交易完成后，中国能源建设作为存续公司将实现A H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作活动。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，因此，A H资本运作平台的搭建，有利于中国能源建设进一步拓宽融资渠道，扩大品牌影响力及提升竞争力，为公司未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。
看好建筑工程央企
从当前的估值来看，不少央企建筑工程企业估值偏低，比如葛洲坝在10月28日涨停之后，也只有0.99倍PB，仍然处于破净状态。行业巨头中国建筑当前的估值是5.2倍市盈率、0.81倍的市净率，股息率却有3.59%。
Wind数据显示，建筑工程板块今年以来跌幅0.55%，显著跑输大盘。
国信证券分析师周松指出，2020 年至今，行业一直呈现跑输指数的状态，没有走出独立或波段行情。经过了两年多的调整，当前行业市盈率 10 倍，市净率 0.9 倍，不论是绝对估值还是相对估值都在历史低位。今年是十三五规划的最后一年，也是十四五的开端，随着十四五等长期规划逐步落实，行业有望迎来估值修复。受疫情影响，2020年上半年建筑行业上市公司营收同比增长 3.0%；归母净利润同比下滑12.5%。建筑行业属于投资驱动型，下半年疫情影响较小，景气度回升快，业绩确定性强，三季报有望超预期。
“建筑行业发展趋于成熟，随着行业整合加速以及落后产能出清，央企龙头市场占有率快速提升。大部分龙头公司在手订单为历史最高水平，订单收入保障比达到近 4 倍。今年以来新签订单增速再回升至两位数以上，订单再提速。随着逆周期调控政策落实，订单有望加快落地，业绩确定性强。龙头公司股息率接近 3%，投资价值凸显；市盈率只有 5倍左右，处于历史低位，安全边际高，估值修复空间大。”周松表示。
