**经济网北京2月17日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2023〕第77号)。2023年2月15日，上海新阳半导体材料股份有限公司(简称“上海新阳”，300236.SZ)发布《芯征途(二期)持股计划(草案)》与《新成长(二期)股权激励计划(草案)》。
新成长(二期)股权激励计划(草案)显示，激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额31338.1402万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
激励计划授予的激励对象共计141人，包括公司公告激励计划时在公司(含子公司，下同)任职的核心技术/业务人员。激励计划授予限制性股票的授予价格为17.26元/股。激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为50%、30%、20%。
芯征途(二期)持股计划(草案)显示，持股计划的参与对象为公司(含子公司)的董事(不含独立董事)、监事及**管理人员(以下简称“持有人”)，初始设立时的总人数共计不超过8人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股计划拟筹集资金总额上限为517.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的上海新阳A股普通股股票。本持股计划持股规模不超过30.00万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额31338.1402万股的0.10%。
持股计划购买回购股份的价格为17.26元/股。购买价格不低于下列价格较高者：(1)员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为17.26元/股；(2)员工持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.45元/股。在持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
持股计划的存续期和锁定期：持股计划的存续期为48个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告**一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩及持有人个人业绩目标考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为50%、30%、20%。
公司于2021年5月19日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购股份的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。本次回购金额不低于人民币4000万元且不超过人民币8000万元(均包含本数)，回购股份的价格不超过人民币40元/股(含40元)。
截至2022年3月9日，公司此次回购方案已**实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2049859股，占公司总股本的0.65%，**成交价为39.99元/股，**成交价为37.34元/股，支付的总金额为79997824.51元(含交易费用)。
公司于2022年4月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，公司拟将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将用作员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划”。同时审议通过了《关于公司回购股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币8000万元且不超过人民币1.6亿元(均包含本数)，回购股份的价格不超过人民币30元/股(含30元)。
截至2023年1月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1943085股，占公司总股本的0.62%，**成交价为29.95元/股，**成交价为27.19元/股，支付的总金额为5561.73万元(含交易费用)。截至本持股计划公告日，公司此次回购方案尚未实施完成。
2023年2月15日，上海新阳披露《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途(二期)持股计划(草案)》，以及《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长(二期)股权激励计划(草案)》，其中员工持股计划持股规模不超过30.00万股，约占公告日公司股本总额的0.10%，股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120万股，约占公告日公司股本总额的0.38%。
公告显示，本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户回购的公司股份。员工持股计划购买股份的价格为17.26元/股，为员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。公司此前两次实施回购，截至2022年3月9日完成**次回购，以集中竞价交易回购股份的**成交价为39.99元/股，**成交价为37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回购尚未实施完毕，已回购股份的**成交价为29.95元/股，**成交价为27.19元/股。
请结合宏观经济环境、上海新阳所处的行业发展现状、公司的经营情况、股票价格、回购均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东的合法权益。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第77号
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会：
2023年2月15日，你公司披露《上海新阳半导体材料股份有限公司芯征途(二期)持股计划(草案)》(以下简称员工持股计划)，以及《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长(二期)股权激励计划(草案)》(以下简称股权激励计划)，其中员工持股计划持股规模不超过30.00万股，约占公告日公司股本总额的0.10%，股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120万股，约占公告日公司股本总额的0.38%。我部对此表示关注，请你公司对以下事项予以补充说明：
1．公告显示，本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户回购的公司股份。员工持股计划购买股份的价格为17.26元/股，为员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%。公司此前两次实施回购，截至2022年3月9日完成**次回购，以集中竞价交易回购股份的**成交价为39.99元/股，**成交价为37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回购尚未实施完毕，已回购股份的**成交价为29.95元/股，**成交价为27.19元/股。
请结合宏观经济环境、你公司所处的行业发展现状、公司的经营情况、股票价格、回购均价等进一步说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，是否有利于完善员工与公司的利益共享机制，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害上市公司及中小股东的合法权益。
2.本次员工持股计划购买股份的价格及股权激励计划授予价格均为方案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，并设定锁定期、各期解锁和归属比例以及相应的业绩考核指标，员工持股计划解锁期的业绩考核目标为2023年-2025年营业收入分别不低于13亿元、15亿元、16亿元，股权激励计划归属期的业绩考核目标为2023年-2025年半导体营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。员工持股计划参与对象为公司(含子公司)董事(不含独立董事)、监事、**管理人员，股权激励计划的激励对象共141人，为公司核心技术及业务人员。
(1)对请你公司结合公司经营情况、激励机制设置等情况，说明同时推出股权激励计划、员工持股计划的考量因素，结合本次员工持股计划参与对象的任职情况、岗位职责、对公司的具体贡献等补充说明参与对象选取的合理性对董事、监事、**管理人员未选择实施股权激励计划的原因及合理性，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象不应当包含监事的情形。
(2)请结合公司经营情况、发展规划以及激励对象岗位性质、工作属性、技术能力等说明公司仅以半导体行业营业收入作为股权激励计划考核标准的合理性、科学性，本次股权激励对象从事工作与半导体行业业务是否具备相关性，激励对象、业绩考核目标设置是否合理。
3.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年2月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照**法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年2月16日
