中国经济网北京2月17日讯 昨日，证监会广东监管局网站公布的《关于对颜军采取出具警示函措施的决定〔2023〕8号》显示，经查，珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“欧比特”，300053.SZ)在2017年9月至2018年4月非公开发行股票过程中，颜军作为公司实控人与金元顺安信元2号资产管理计划(以下简称安信元2号)的受托人华宝信托有限责任公司签订了《差额补足协议》，约定颜军对安信元2号持有欧比特股票期间的收益按年化8.6%的收益率进行差额补足；与湖北长江航天产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称长江航天产投)的基金管理人湖北长江航天股权投资基金管理有限公司签订《关于股份减持的协议》及相关补充协议，约定颜军对长江航天产投持有欧比特股票期间的收益按年化8%的收益率进行差额补足。
颜军向欧比特非公开发行对象不当承诺收益差额补足，且未及时将签署上述协议的事项告知上市公司并披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十七条及《证券发行与承销管理办法》(证监会令第135号)第十七条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条、第四十一条等相关规定，广东证监局决定对颜军采取出具警示函的行政监管措施。颜军应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，配合上市公司履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生，于收到决定书30日内向广东证监局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。
欧比特2021年年报显示，公司控股股东为珠海格力金融投资管理有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。颜军于2008年3月21日至今担任公司董事长，同时为2019年12月10日前实际控制人。
官网显示，珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“欧比特公司”)由颜军于2000年3月在珠海特区创立，是登陆中国创业板的IC设计公司(股票代码：300053、创业板指数股)。欧比特公司主要从事宇航电子、微纳卫星星座及卫星大数据、人工智能技术和产品的研制与生产，服务于航空航天、地理信息、国土资源、农林牧渔、环境保护、交通运输、智慧城市、数字政府、现代金融、个人消费等领域。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第四十七条：上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
(一)责令改正；
(二)监管谈话；
(三)出具警示函；
(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
(五)认定为不适当人选；
(六)依法可以采取的其他监管措施。
《证券发行与承销管理办法》(证监会令第135号)第十七条：发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。
《证券发行与承销管理办法》第三十八条：发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
《证券发行与承销管理办法》第四十一条：发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：
(一)从事本办法第十七条规定禁止的行为；
(二)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；
(三)向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；
(四)中国证监会认定的其他情形。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局
行政监管措施决定书
〔2023〕8号
关于对颜军采取出具警示函措施的决定
颜军：
经查，珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称欧比特)在2017年9月至2018年4月非公开发行股票过程中，你作为公司实控人与金元顺安信元2号资产管理计划(以下简称安信元2号)的受托人华宝信托有限责任公司签订了《差额补足协议》，约定颜军对安信元2号持有欧比特股票期间的收益按年化8.6%的收益率进行差额补足；与湖北长江航天产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称长江航天产投)的基金管理人湖北长江航天股权投资基金管理有限公司签订《关于股份减持的协议》及相关补充协议，约定颜军对长江航天产投持有欧比特股票期间的收益按年化8%的收益率进行差额补足。你向欧比特非公开发行对象不当承诺收益差额补足，且未及时将签署上述协议的事项告知上市公司并披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十七条及《证券发行与承销管理办法》(证监会令第135号)第十七条等相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《证券发行与承销管理办法》第三十八条、第四十一条等相关规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，配合上市公司履行信息披露义务，杜绝此类问题再次发生，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2023年2月13日
