为中域高鹏提供不超过8亿元担保，同时还与**大股东之间互相提供无条件连带责任担保，华胜天成在承担了过大风险的同时，却并没有得到相应收益
为自己以及大股东、董事长入资的关联公司进行担保，在上市公司里屡见不鲜。但是，像北京华胜天成科技股份有限公司（下称华胜天成，股票代码600410.SH）这样，面临去年大额业绩亏损，对外担保还如此积极者，则不多见。
华胜天成在公告透露拟为新余中域高鹏祥云投资合伙企业（下称中域高鹏）的回购义务承担不超过8亿元差额补足义务，即为中域高鹏提供不超过8亿元担保之后，旋即引来了上交所两封问询函。
5月27日、7月9日，上交所向华胜天成连发问询函，要求后者就一系列问题进行解释。面对系列问询，华胜天成7月16日在回复5月27日上交所下发的年报事后审核问询函中承认，平安证券在中域高鹏的投资符合“明股实债”的认定，上市公司在本次交易中亦承担了**的潜在风险。
上市公司的角色是什么？
华胜天成的主营业务是为企业提供IT系统解决方案以及云计算产品及服务。此次出面担保的中域高鹏，系2017年由华胜天成及其**大股东、董事长王维航及其他资金方共同成立，用于专项并购泰凌微电子（上海）有限公司（下称泰凌微）的平台。投资完成后，中域高鹏成为泰凌微持股77.57%的控股股东，王维航实际控制中域高鹏以及泰凌微。
不过，有意思的是，企查查数据显示，在中域高鹏目前的股权结构中，平安证券股份有限公司持股66.35%，华胜天成持股19.91%，王维航仅持股9.05%。
资料显示，中域高鹏的A类有限合伙人是平安证券，华胜天成作为B类和C类有限合伙人出资4.4亿元。而另外签署的合伙企业份额转让协议，则约定了华胜天成与王维航无条件远期受让平安证券致信3号定向资产管理计划13.86亿元合伙份额的本金及利息，且上市公司与王维航互相提供无条件连带责任保证担保。
为何会有这样的设置？
一位业内资深人士在还原了中域高鹏股权架构、成立目的，以及平安证券在其中扮演的角色后表示，“成立中域高鹏是为了收购泰凌微，这一过程中引入平安证券资管计划作为大股东，华胜天成和王维航等作为小股东。华胜天成和王维航无条件远期受让平安证券持有的中域高鹏的份额，且需承担本金和利息的设计，相当于平安证券只是代持的资金提供方。这样的设计，相比于现金购买或定增等措施而言，华胜天成或可以在购买泰凌微的过程中，规避和节省一系列的监管和披露”。
然而，在资管新规的要求下，平安证券需要退出。中域高鹏已接到平安方**份额比例的通知，要转让泰凌微股权以偿还相应出资额和利益。
相关公告内容显示，中域高鹏需承担回购义务，而华胜天成与王维航应按照C类有限合伙人份额的比例48.72%∶51.28%进行差额补足。据此，华胜天成需要承担不超过8亿元的差额补足义务。
“在此情形下，华胜天成仍须在4.4亿元出资额之外，额外承担不超过8亿元的差额补足义务，与公司**大股东、中域高鹏和泰凌微的实际控制人王维航的差额补足义务基本持平。”因为上述看上去就显得颇为“矛盾”甚至“不平等”的方案，上交所专门在问询函中要求华胜天成说明，在这样的安排中，华胜天成是否承担了超出有限合伙人责任范围的风险，是否已实质上承担了普通合伙人义务。另外，要求评估公司可能承担的各项风险，论证风险收益是否对等、是否存在利益倾斜或利益输送、上市公司利益能否得到有效保障及依据。
业绩平平仍对外担保
一心做“云”业务的华胜天成，在业务上进展**。
去年，在其称之为“云成云胜”战略实施“颇具成效”的一年，华胜天成营业收入同比减少3.81%，净利润更惨，为亏损2.26亿元。2019年一季度，虽然净利润转正，但却是因子公司“炒股”带来了可观的投资收益，实际业务仍是平平。
不过，这并没有影响华胜天成对外担保的步伐。根据公告，华胜天成及其子公司对外担保总额高达15.56亿元，占公司最近一年经审计净资产的比例为33.39%；对控股子公司担保总额为5.422亿元，占公司最近一年经审计净资产的比例为11.63%。
其中，最核心的大规模担保风险和收益是否成正比，似乎不是上市公司的**考虑。为了泰凌微，华胜天成通过中域高鹏兜兜转转，目前并没有清晰的看到有什么实际收益。
根据公告，截至2018年末，中域高鹏资产总额达20.35亿元，净资产20.34亿元，营业收入0元，净利润-1.11亿元，尚未形成收入且大额亏损。
针对上述情况，上交所在问询函中提出，若平安证券**减资，中域高鹏仅以未考虑利息的出资额初步估算的净资产为6.48亿元。针对风险，上交所还提出，中域高鹏的剩余净资产远低于潜在回购金额，上市公司需详细说明中域高鹏是否具有承担回购义务的能力，同时，要求公布公司确保担保安全性的具体措施及可行性，并充分披露相关风险。
虽然华胜天成针对上交所7月8日的问询函回复尚未出炉，但其在7月16日回复5月27日上交所意见函中表示，“公司存在因中域高鹏分配余额不足而无法收回**或部分本金，及为A类有限合伙人出资金额及利息的回购承担连带责任的保证风险。”
华胜天成表示，公司的**风险敞口为该项投资的**账面金额4.4亿元，以及公司提供担保的13.86亿元借款本金及利息。
