公告日期：2015-03-28
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2015-012
新疆金风科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月2日、2014年11月11日召开第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会、2014年**次类别股东会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于**证监会审核阶段。
**院办公厅于2013年12月25日发布了《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发110号，以下简称“《意见》”)，《意见》提出“公司**公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响最近三年(2012年度、2013年度及2014年度)，公司基本每股收益分别为0.06元/股、0.16元/股及0.68元/股，加权平均净资产收益 率分别为1.19%、3.25%及12.88%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由269,458.80万股增加4,095.30万股至273,554.10万股，股本和净资产规模将小幅增加。
本次募集资金主要用于补充流动资金，虽然短期偿债能力和抗风险能力将会适度增强，但是短期内，股东回报主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此，暂以2015年净利润与2014年持平作为基础进行模拟测算。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015.12.31(2015年度)
2014.12.31
项目
(2014年度) 发行前 发行后
总股本(万股) 269,458.80 269,458.80 273,554.10
归属于上市公司股东所有者权益(万元) 1,489,805.24 1,672,773.47 1,709,098.78
归属于上市公司股东净利润(万元) 182,968.23 182,968.23 182,968.23
基本每股收益(元/股) 0.68 0.68 0.67
加权平均净资产收益率(%) 12.88 11.57 11.44
关于上述测算的假设说明如下：
1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为182,968.23万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、在计算2015年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设在2015年期初已完成发行以计算本次发行对摊薄的**影响。
4、本次发行募集资金总额为36,325.31万元，未考虑发行费用。
5、本次发行数量为4,095.30万股，**发行数量以经**证监会核准发行的股份数量为准。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将小幅增长，但由于募集资金主要用于补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为**本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
(一)严格执行募集资金管理制度
根据《公**》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
(二)加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
面对风电行业的发展趋势和竞争格局，公司将继续坚持技术创新、业务创新及管理创新的理念，不断巩固风电整机研发、制造、销售和服务业务优势，同时加快向更具发展增值空间的成熟风电价值链环节渗透，为客户提供包括风电整机销售、风电服务、风电场开发等在内的风电整体解决方案，加强主营业务的不断开拓，带动营业收入和净利润的持续增长。
(三)完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《**证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《**证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2015年3月27日
